一、引（yǐn）言（yán）

       上（shàng）市（shì）公司的（de）快（kuài）速（sù）发（fā）展必须（xū）有充足的资金，但负债（zhài）过多容（róng）易导致破产。债务重组可以降低上市（shì）公（gōng）司的债务（wù）风险，也是解决（jué）各类债务问题（tí）的基本方法。但在具（jù）体实施过程中，会（huì）出现公司转移资金、偷税漏税等违规现象，造成资产流（liú）失。

       目前，上市（shì）公司债务主要（yào）表现在以下几个方面：一是公司债务（wù）遍（biàn）地（dì）都是，且（qiě）一直（zhí）呈现上涨趋势，整（zhěng）体基数（shù）偏大。二（èr）是因为负债（zhài）不断增加，使得（dé）上市（shì）公司要支付的利息倍增，但一些上市（shì）公司的（de）税前利润（rùn）低于（yú）需要支付的利息。三是部分公司存有许多（duō）坏账。因此，债务重组成了大多（duō）数上市公司解决现实问题的重要手段（duàn），同时也（yě）可以（yǐ）利用债务重组帮助公司（sī）全面提（tí）升业绩。

二、债务重组标准对上市（shì）公司的影响（xiǎng）

1.遏制了关（guān）联方通过债务重组来控制利润

       当前（qián），债务重（chóng）组标准明（míng）确提（tí）出了（le）债务人与（yǔ）债权（quán）人必须（xū）进行相应的信息（xī）披露。债（zhài）务人（rén）必（bì）须在财报的附（fù）录（lù）或者附注中，明（míng）确标注本次债务重组以何（hé）种方式进行、债（zhài）务（wù）重组的总利润（rùn）额度、债（zhài）权转股（gǔ）增加投资额、投资占（zhàn）债务人（rén）股份总额的比例、债（zhài）务重组中转让的非（fēi）现金资产（chǎn）的公允价值等内容。当（dāng）前（qián），相关标准旨在强化债务重组时的信息披露，提高（gāo）了整个重组过程（chéng）的透明度，从（cóng）而避免人（rén）为操纵利润的行（háng）为。

2.提升上市公司利润（rùn）的透明度

       目前，债务重组标准允许债务人与债权人（rén）把债务重（chóng）组之后的损益计（jì）算进当期（qī）损益，要求（qiú）披露当期利润的主要构成及相应来源。正是因为有了信（xìn）息披（pī）露，才使得公（gōng）司利润的透明度得到极大提升，保障了相关利益者的权益，使他们可（kě）以（yǐ）更为清楚（chǔ）地了（le）解上（shàng）市（shì）公司的利润明细，对（duì）公司的经营状况进（jìn）行（háng）基本评估，降（jiàng）低投资风险。因此，提（tí）高利润透明度的好处主要体现（xiàn）在以下两（liǎng）方面：一是帮助相关利益者降低投资（zī）风险，避免资金受损。二是方便对公司进行监管。

3.提升（shēng）盈余管理空（kōng）间

       目（mù）前，债（zhài）务重组标准允许把（bǎ）由于债务重（chóng）组所导致的利润（rùn）计算（suàn）进（jìn）当期损（sǔn）益，不少上市公司利用这一（yī）点来提（tí）高公（gōng）司当期的利润，这（zhè）也为盈余管理带（dài）来了一定（dìng）空间。此（cǐ）次（cì）变更将导致一些上（shàng）市（shì）公司通过债（zhài）务重组确认重（chóng）组收（shōu）益，从而达到（dào）粉饰（shì）财（cái）务报表的目（mù）的（de）。

三、上市公司债务重组问题

       完善债务重组指南的目的就是化解（jiě）公司的债务问题，并且这是能够兼顾债务人与债权人利益的（de）途径（jìng），是（shì）一种两全其（qí）美的方式（shì）。但是在实际操作（zuò）过（guò）程中，往往会陷入两难境地。债（zhài）务重组（zǔ）已经成为调节债务人与债权人利益的（de）重要方式，但在上市公司债务重组的过程中（zhōng）仍然存在（zài）一些问题。

1.使用壳资源（yuán）输血

       大部分上（shàng）市（shì）公司的债务重组都（dōu）是使用壳资源，简单来说（shuō）就是通过股权转让（ràng）的方式吸（xī）引（yǐn）新的投资者进（jìn）入（rù）壳公司，随后大股东会（huì）将自己的股份转进壳公（gōng）司，以（yǐ）此达到改（gǎi）变壳公司财务现状的目的。但（dàn）是，这种转让（ràng）方式只是让（ràng）公司（sī）的财报数（shù）据变得好看，对于销售渠道、销售方式、生（shēng）产经营等实质性的影响因素没有（yǒu）改善，说明了（le）公司（sī）未能实现其造（zào）血价值，而过（guò）去累积的债务并没有得到偿还。因此，这种（zhǒng）方式虽然能（néng）让公司从目前的亏（kuī）损状态转为盈利状态，但经过一（yī）两（liǎng）年经营，债务（wù）问题仍会加重。

2.报告制度改革比重大，盈余管理现状（zhuàng）严重

       结构调整的总目标是优化（huà）资源配（pèi）置，谋求发展。在当前我国公司债务重（chóng）组（zǔ）中，重组公司（sī）通过多种（zhǒng）方式达到盈亏管理的目的，通过（guò）虚假重组牟利（lì）。对财务报表进行（háng）粉饰，以此完（wán）成借壳（ké）或者内外关联炒作，最（zuì）终通过二（èr）级市场（chǎng）获取巨额利润。

3.存在大量（liàng）的关联方事务和协议传输

       控股股东使用关（guān）联交（jiāo）易、转移或者挪（nuó）用资（zī）金（jīn）等一系列违法（fǎ）手段（duàn），造成上市公司面临（lín）财务危（wēi）机（jī），给上市公司带（dài）来（lái）了难题。但只要上市公（gōng）司因为债务方（fāng）面的问题面（miàn）临退市（shì）的风险，大股东会快速利用壳公司进行资产置换，或（huò）者以债务补偿等方式（shì）来（lái）暂（zàn）缓该公（gōng）司遇到的（de）情况，导致上市公司出现大量的盈余管理现象，这主（zhǔ）要是（shì）因（yīn）为上（shàng）市公司与其控股的（de）母公司存在紧密（mì）联系。在重（chóng）组过程中，以盈余管理为目的的上市公司，大（dà）多是通过（guò）关联交易实现的（de）。

4.财务报表（biǎo）数据不真实

       在债务重组的实际操作过程中（zhōng），大部分债权（quán）人会做出退让（ràng），这（zhè）是因为一般的资本价值远远低于债务的账面价值，当债务变为资本（běn）用以清偿债务时（shí），价值会被高估，导致财务报（bào）表数（shù）据（jù）不真（zhēn）实。而（ér）为（wéi）了眼前（qián）利益，一些（xiē）不良的上市公司（sī）会修改（gǎi）财务数据，在（zài）债务重组的过程中就失去了（le）信用，最终使得上（shàng）市公司之间无法产生良性竞争、共同发（fā）展（zhǎn）。

5.管理者（zhě）违规（guī）问题

       部分上市公司的监管机制或多或少存在缺陷（xiàn），一些管理者在债务重组的（de）过（guò）程中（zhōng）借用（yòng）债务重组的（de）机会牟（móu）利，甚（shèn）至在（zài）变（biàn）卖债务（wù）资产（chǎn）时恶意低估（gū）公司的资产价值，使得公司资（zī）产平白无故（gù）地流失，对（duì）上市公司的（de）经营发展造成十分不利的（de）影响（xiǎng），同（tóng）时还会影响社会经济的健康发展。

6.债务重组（zǔ）的法律（lǜ）制度（dù）存在漏洞

       尽管我国制定（dìng）了不少条例、法（fǎ）规来（lái）规范上市（shì）公（gōng）司（sī）债务重组工作，但是这些并（bìng）没（méi）有形成（chéng）一（yī）套完整的法律体系。部分债务人存（cún）在（zài）严重的财务问题（tí），但是缺乏相应的法（fǎ）律来评估。因（yīn）此（cǐ）在实际（jì）操作过程中，对于债务人的财务状况难（nán）以进行合理（lǐ）评（píng）估（gū），部分上市公司违（wéi）规利（lì）用债务重组来牟取私利。另外，因（yīn）为（wéi）对债（zhài）务人（rén）的债务问题没有（yǒu）具体评判（pàn）标准，使得监管执行力较弱。

四、上（shàng）市公司债务重组问题产生的原（yuán）因（yīn）分析（xī）

1.从经济学角度分析

       债务重组（zǔ）会引发严重（chóng）的（de）道德（dé）风险和逆向（xiàng）选择问题。经（jīng）营者（zhě）可以通过申（shēn）报虚假破产或（huò）亏（kuī）损信息、债（zhài）务重组等方式获取利润，减少债务规模，从而减轻经营者的压力（lì）。因此，债务重组不（bú）能（néng）有效提高我国上市公司的治理水平，甚至还会产生负面影响。

       准（zhǔn）确来说，债（zhài）务重（chóng）组是一个关乎道德准（zhǔn）则的问题，一是管理者是否选择账（zhàng）面造假从而牟取私利，二是债务（wù）重组只是（shì）解决燃眉之急的（de）权宜策略。因为部分公（gōng）司存在坏账、积压资产，而这部分资产无法帮助公司渡过难关（guān），在债务重组后的一段时间，公司又会变成原来的经营状态。因此，虽然债务重组可以缓解公司的债务问题，但是从具体（tǐ）工作来看（kàn），债务重组（zǔ）无法从（cóng）根源上解决问题。

2.从（cóng）会（huì）计原则角度分析

       对于（yú）无法偿还债务的上（shàng）市公司，一旦全（quán）部或部分债务被注销，每股收（shōu）益（yì）将大幅增加（jiā），新（xīn）准则也将增强大股（gǔ）东（dōng）注入优（yōu）质（zhì）资产（chǎn）的积极（jí）性（xìng）。新（xīn）的（de）债务重组准则（zé）规定，债务重组收入应当计（jì）入（rù）当期损（sǔn）益（yì）。对（duì）于作为（wéi）债务人的上市公司，新（xīn）的债务重组（zǔ）准则意味（wèi）着一旦（dàn）债权人（rén）让（ràng）步，上（shàng）市公（gōng）司将直接计（jì）入（rù）当期收（shōu）益（yì）并（bìng）计入损益表。债（zhài）务（wù）重组（zǔ）确实有（yǒu）可能增加当期收益和每股收益（yì）。

       有人认为，一些关联（lián）方在勾销债务的（de）同时，如果表现良（liáng）好也可以操纵股价，进行内幕交（jiāo）易。这是因为，首先，证券交易所（suǒ）要求扣除（chú）非经常性（xìng）损益后的（de）净利润为正。上市公司债务重组的（de）利（lì）润，包括实际会计业务中的营业外收入，属（shǔ）于非经（jīng）常性损益，应（yīng）在“摘帽减星（xīng）”时予以扣（kòu）除。其次，大多数证券投资者的分析判断能力（lì）和自我保护能力都有（yǒu）了很大提高，便于投资者从债务（wù）重组方案中（zhōng）发（fā）现（xiàn）收益，从而做出合理选（xuǎn）择。在债务重组的定义中，新准则明确规定只有当债务人遇（yù）到财务困（kùn）难时（shí），债务减免才能确认（rèn）为债务重组收入（rù）。

3.从财务管理（lǐ）角度分析

       事实上，会计准则与盈余管理的关系是（shì）非常明确的，会计准则不是盈余管理（lǐ）的天然动机，但会计准（zhǔn）则本质上（shàng）是盈（yíng）余管理的工具。会计准则限（xiàn）制了盈余管理，但盈余管理（lǐ）也成为（wéi）减少会计准则（zé）牵制的手段（duàn）。大（dà）部分的债务重组活动，债权人会适时做出（chū）一定让（ràng）步（bù），究其原因还是账目（mù）上的价值比资本的价值高，在债（zhài）务（wù）重组时，当债务转换为一定的资本用以（yǐ）还债，资本的价值就会被（bèi）高估。

五、上市公司债务重组问题的解决对策

1. 建立有效的破产机制，完善上（shàng）市公司债（zhài）务偿还机制

       偿债担保机（jī）制主要包括预付款担保机（jī）制（zhì）和担保后机（jī）制（zhì）。预付款担保机制主要包（bāo）括自（zì）动履约（yuē）机制、信用配给机制、债务期（qī）限与债（zhài）务资金（jīn）使用、抵押担保等（děng）。担（dān）保后机（jī）制（zhì）主要包括自发和解（jiě）、破（pò）产（chǎn）清算和重组。建立（lì）有效的破产机（jī）制是债务偿还机制有效运行的关键。一个有效的破产机制（zhì）可（kě）以达到惩罚（fá）经营者和（hé）债权人的双重目的。由于（yú）国有股规模巨（jù）大，亏（kuī）损公司很难通过（guò）破产机制退出（chū）市场。在清算过程中，债（zhài）权（quán）人无权干涉（shè）公司（sī）的经营（yíng）管理。

       此（cǐ）外，我国社会保障制度（dù）不完善也（yě）影（yǐng）响了破（pò）产（chǎn）机制的（de）建立和完（wán）善。我（wǒ）国在2006年8月颁布了《中华人民共和国企业破（pò）产法》，并于2007年6月1日实施（shī），使得破产机制更为（wéi）合理有效。

2.依（yī）法明确债务重组（zǔ）的范围及（jí）对象

       不（bú）是所有的债务公（gōng）司都可（kě）以进行（háng）债务重组，这主要取决于（yú）债（zhài）务人的偿还能力。部分公司因某些特殊原因出现暂时（shí）经（jīng）济损失或财务困难，但经营质量较好，行业（yè）发（fā）展前景良好。在外部（bù）的帮助下，这些公（gōng）司（sī）可以走（zǒu）出困境，创造（zào）更美好的未（wèi）来，这些公（gōng）司应该（gāi）是（shì）债务重组的主（zhǔ）要目标。

3.完善公司治理优化内部会（huì）计环境

       要尽（jìn）快适（shì）应新准则，完（wán）善公司治理，优化资本结（jié）构，避免（miǎn）债务危机（jī）。一般（bān）来说，公司债务危机的表现主（zhǔ）要包括经营业绩差、现金创造能力（lì）弱、资产（chǎn）负债率高。对于大（dà）多（duō）数经营资产不佳的公司，只有（yǒu）通过债务重组，改善公司的财务结构，才能为下一次（cì）资产重组创造条件，为公司弥补亏损提（tí）供可能。

       一家公司的最佳资（zī）本（běn）结构应（yīng）该（gāi）平（píng）衡债（zhài）务价值最大化和金（jīn）融危机的成本（běn），这就是所谓的（de）权衡理论。公司应在正确认识融资风险的基础（chǔ）上，把握融资风险的防范措施，将资产（chǎn）负债（zhài）率控（kòng）制在合理范围内，使公司（sī）获得债务管理带来的财务（wù）杠杆收益，降低风（fēng）险。为了让债务重组成为（wéi）公（gōng）司的发展机（jī）遇（yù），需（xū）要制订完整有（yǒu）效的重（chóng）组（zǔ）计划。这不（bú）仅（jǐn）需（xū）要财务结构的表（biǎo）面调整，还需要管理结构、治理结（jié）构（gòu）和产权结构的深刻变革。

4.完善（shàn）会计（jì）管理机（jī）制

       想要掌握上市公（gōng）司的财务情况，通（tōng）过财务报表即（jí）可（kě）得（dé）知，但是财（cái）务报表的真实性有待（dài）进（jìn）一步确（què）认。上（shàng）市公司的发展与财务数据的真（zhēn）实性（xìng）有着千丝（sī）万缕（lǚ）的关系（xì）。一些上市公司会要求（qiú）会（huì）计（jì）人员修饰财务报表，通过这种非法手段使财务报表数（shù）据更好看（kàn）。尽管（guǎn）这是公司管（guǎn）理层的要求，但实际执（zhí）行人依旧是会计人（rén）员（yuán），因此要加强（qiáng）会计人（rén）员（yuán）管理，对于（yú）违反（fǎn）相关规定（dìng）的会（huì）计人员要从严处理（lǐ）。这样（yàng）既能起到警（jǐng）示作用，又能加强监管，也能够建立健全会计体系。

5.完（wán）善监督（dū）管理（lǐ）机制

       债（zhài）务（wù）人可以通过填写错误的财务报表，从（cóng）而在债（zhài）务重组过程中获（huò）利。因（yīn）此，要想（xiǎng）制止（zhǐ）这些违规行为，国家必须（xū）成立相关（guān）的监督（dū）机（jī）关进行监督。一是能够提高财务管理水平（píng）。二是（shì）为上市公司（sī）营（yíng）造一个公平健（jiàn）康的市场（chǎng）环境，规范公司纪律。三是增强投资方与上市公司公司（sī）之（zhī）间的信（xìn）任（rèn），避免财产流（liú）失。上市（shì）公司应该主（zhǔ）动、定时披露财务报表，让投资（zī）者能够在第（dì）一时间获取（qǔ）该公司最（zuì）新的信息。

6.完善相应法律法规（guī）

      债务重组要想（xiǎng）顺利实施，必须有完（wán）备的法（fǎ）律制（zhì）度保障。因此，有关（guān）部门应加强法（fǎ）制建设，进一步修订和完（wán）善法（fǎ）律法规体系。

      首先，为了（le）避免（miǎn）一些上（shàng）市（shì）公司的（de）违规行为（wéi），有（yǒu）必要明确债务（wù）重组的对象、过（guò）程（chéng）和范围。

      其次，结合（hé）我（wǒ）国上市公司（sī）的现状，分析债务重组中遇到的问题，借鉴国际上的（de）成功经验和做法，制定出适（shì）合我（wǒ）国上市（shì）公司发展需求的债务重组法律（lǜ）法规体系（xì）。

      最后，要规（guī）范债权人与债务人（rén）之间的（de）利益关系，防止债权人与债务人（rén）之间串通，损害其他投资者的合法权益。

六、结语

       本文通（tōng）过（guò）对（duì）当前我国上（shàng）市公司（sī）债务重组的（de）研究，针对使用空壳资源进行（háng）“输血”而（ér）不（bú）是“造血”这（zhè）一问题（tí），进行了深入阐述。然后，从经（jīng）济学角度、会计原则（zé）角度（dù）及财务管理角度等方面进行了相关分析，针（zhēn）对问题提出了以下几点解决（jué）对策：一（yī）是建立（lì）有效的破产机制，完善上市（shì）公司（sī）债务偿还（hái）机制；二是合理确定债务重组的（de）对象与范围（wéi）；三是完（wán）善公司内部治理，优化内部会（huì）计（jì）环境（jìng）；四是完善会计管理机（jī）制；五（wǔ）是完善监（jiān）督管理机制；六是修订与（yǔ）完善相应法律（lǜ）法规。希望能够促进上（shàng）市公（gōng）司债务重组工作规范化。