根（gēn）据国有企（qǐ）业（yè）改（gǎi）革的形势与要求，不断完善现代化企（qǐ）业治理结构是国有企业进（jìn）步（bù）发展的（de）必经之路。在改革工（gōng）作不断深入的同（tóng）时，大多数国（guó）有企业已经顺利（lì）度过公司制改革阶段，创建了现代（dài）化治理结构（gòu），但（dàn）细致观（guān）察，可以发现一些企业中还存在董事会缺乏独立性、董事（shì）选任机制不够完善、考核评价机制不健全、缺乏董事责任追（zhuī）究机制等问题（tí）。鉴于此，下述内容将从董（dǒng）事会建设与规范（fàn）运行在国有企业中的重要作（zuò）用切入，深入探（tàn）究建设与规范运作的方式方法。

一、国有企业董事会建设（shè）与规范运作的（de）意（yì）义（yì）价值

（一）推（tuī）进国有企业改革进程

近几年，伴随着社会（huì）主义（yì）市（shì）场经济体制的确立，国有公司在市场（chǎng）化进（jìn）程中逐步确立了与其相（xiàng）适（shì）应（yīng）的现代企业治理结构，以达到“政企分离”的目（mù）标，并在（zài）此基础上进一步细化职能和职责（zé）但（dàn）是在实际运行过程中，我国国有企业现代化治（zhì）理体系还不够（gòu）健全，其科学性、规范性（xìng）和有（yǒu）效性有（yǒu）待进一步提高。完善我国国企董事会（huì）制度（dù）的建立和运作（zuò），对于推进国企治理、加强（qiáng）权力运（yùn）作（zuò）、强化国企（qǐ）的权力和义务对（duì）等有积极作（zuò）用（yòng），是我国（guó）国企全面深化改（gǎi）革的必（bì）然要求。

（二）提升国有（yǒu）企业经济效益

在我国国有企业改革发展速度不断加快的（de）同时，许多（duō）大型国企逐渐（jiàn）向国有资本投资企业（yè）进行转变，着重以资本为（wéi）纽带，以（yǐ）产权为依托，对资（zī）本运行进行规制，并将提供资本（běn）回报，维护资本安（ān）全视为企业革新（xīn）发展的主要目标和任务要求。若想确保国有企（qǐ）业董（dǒng）事会运作体制得到进一（yī）步的改善和规范（fàn），关（guān）键是要建立和健（jiàn）全企业的内（nèi）部控制和（hé）制衡制度，并始终把激励制度和约（yuē）束制度有机地联（lián）系起来。这样不仅有助于（yú）激发各方面的工作热情，提（tí）高国企（qǐ）的经营绩效，也能推动国企的（de）经营（yíng）和管理更上一层楼 。

（三）加快管（guǎn）控模式（shì）的（de）革新速度

我（wǒ）国现（xiàn）行（háng）的法律法规、公（gōng）司章（zhāng）程是国有企（qǐ）业董事会规范（fàn）运行（háng）时应依循的重要原（yuán）则，在这（zhè）一原（yuán）则（zé）之下，国（guó）有企业（yè）还应主动厘（lí）清企业治（zhì）理主体的权责，为企业拟定科学决策提供（gòng）便利，为其后续发展打下基础，以此推动（dòng）国有企业（yè）管理模（mó）式不（bú）断优化完善，进而（ér）由现行（háng）的运营管理控（kòng）制模式转（zhuǎn）化为以（yǐ）法人治理结构为基础的战略（luè）管控模式（shì）。

（四（sì））优化国有企业决策和（hé）监督（dū）现状

当（dāng）前，我（wǒ）国国（guó）企在现实（shí）发展中，对其进行的（de）经营（yíng）决策和监管工作仍存在许多缺（quē）陷。企（qǐ）业在进行经营决（jué）策（cè）和监管方面（miàn），缺少健（jiàn）全（quán）的制度和机制，容易造成（chéng）企（qǐ）业的运营（yíng）风（fēng）险，严重还会诱（yòu）发违法行为。因此，必须积极地强化和规范国有（yǒu）企业的决策（cè）行为，通过（guò）强化董（dǒng）事会建设，建立起（qǐ）一（yī）套科学的决策、执（zhí）行和监控机制。在企（qǐ）业股东（dōng）的授权下（xià），根据投资（zī）、生产经营等情况做出合理的决定，制（zhì）订科学的投资和（hé）经营生（shēng）产计划，并（bìng）实施有效（xiào）的监控（kòng）管（guǎn）理，提高（gāo）公司的工作效能，以（yǐ）适（shì）应目前（qián）的经营管（guǎn）理需求。

二（èr）、国（guó）有企业董事会建设运行中（zhōng）的主（zhǔ）要问题

（一）独立性较（jiào）差

就（jiù）一般情况而言，在（zài）健全的国有企业治理结构中（zhōng），应（yīng）严格明晰各方（fāng）的职责权力，避免出现（xiàn）“越界”行为。以股东层（céng）面为例，其在国有企业（yè）治理结构中主要（yào）承担着行政（zhèng）管理（lǐ）职能和股（gǔ）权所有权职能两方面的工作，作（zuò）为国有（yǒu）企业的出资人和控制人，资产（chǎn）监管部门必（bì）须严（yán）格遵守《公司法》对“股东”的职权范围，不（bú）得私自干涉国有企业的（de）具体管理（lǐ）事务（wù），保证其独（dú）立。然而，在实际操作中，国企高管任免、业绩考核等“核心权力”一直被国企监管机构把持（chí），增加了董事会职权“归位”的困难指数。此外（wài），董事会在涉及企业的重要事情（qíng）和运营问题（tí）时，一般都无法结合企业实际情况进行管理，而是（shì）要经（jīng）过多层上报审批。股东层面（miàn）作为国有企业控股和管理主体的双（shuāng）重角色（sè），并未严格遵循市（shì）场经济（jì）的运作规则，对企业的生产、运营进行了过多干预，导致了国（guó）有企业管（guǎn）理体制（zhì）出现了问题（tí）。

（二）董事（shì）选任机制有待完善

国有企业（yè）董事会来源一般（bān）分为企业（yè）内部、企业外（wài）部（即外部董事（shì））两种。企业内部董事会大都是由党委书记兼任（rèn）董（dǒng）事（shì）长，总经理进入（rù）董事会；企（qǐ）业外部董事（shì）会大都（dōu）由当前企业的（de）高管、政府部门（mén）任职人员负责（zé），一般由行（háng）政方式（shì）任（rèn）免。但就现实（shí）情况（kuàng）来看，此类方式存在较大（dà）问（wèn）题（tí），首先，在行政（zhèng）选配模式（shì）中，国（guó）有企业领（lǐng）导人员遴选标准大都显著高于政治标（biāo）准，挑选的人员可（kě）能存在经（jīng）营管（guǎn）理才（cái）能不足问题，进（jìn）而诱发后续诸多管（guǎn）理缺（quē）陷（xiàn）；另一方面，企（qǐ）业无法结合（hé）自身需（xū）求挑选董（dǒng）事，便会导（dǎo）致董事能力（lì）素养与设不对等（děng）问题，导致一些董事不愿或不敢大胆发言。

（三）考核评价机制有欠缺

首先，在指标设（shè）计（jì）方面，目前我国国企的业（yè）务范围比（bǐ）较分散，既有（yǒu）高度（dù）市（shì）场化的（de）企业（yè），也有缺乏市（shì）场导向企（qǐ）业，类型各（gè）异（yì），因此，在指标设计、计算权重的（de）设置等方面也要有差别，但是（shì），从现实的角度来（lái）分析，我国现行（háng）的董事会、董事考核评（píng）价制度、对董事会评价的方式和评价机制过于僵硬，很难适应公（gōng）司董事会评价的多样化（huà）需求。其次（cì），上（shàng）述权力和责任界限（xiàn）模糊，在绩效评估系统中（zhōng）也有所体现，是导致董事会（huì）评价（jià）与经营（yíng）高（gāo）管评价体系分裂的重要原因之一（yī），又或者直接用统一指标评（píng）价董事会与（yǔ）企业层（céng）高管，导致考核（hé）体（tǐ）系混乱。最后（hòu），董事会的评价多是以年度工作（zuò）总结报告形式出现（xiàn），此（cǐ）类（lèi）方式（shì）过于形式化、书面化，进而导致管理特点模糊。

（四）责任很难落实到（dào）个人

对法律责任进行（háng）追究，是保证（zhèng）法律得（dé）以有效执行和遵守的（de）一个关键环节。结合现状来看，上市国有企业（yè）责任（rèn）追究机制较（jiào）为完善，大部分未上市国有企业存在董事（shì）会人员素（sù）质（zhì）水平不一（yī），工作能力存（cún）在（zài）较大差异的问题，尤其是（shì）一些（xiē）年（nián）届（jiè）高龄（líng）者、工（gōng）作经验（yàn）不（bú）足、工作态度松散、管理上存在着（zhe）严重的盲（máng）目性，导致（zhì）企业利（lì）益受损。目前（qián）的责任体系对于运营失误并（bìng）未有明确解释，企业章程规范性较差，在实际应用时，还未（wèi）上（shàng）市的国有（yǒu）企业（yè）对（duì）董事（shì）的责任也大都局限公司内部（bù），并没有上升（shēng）至法律层面。

三、国有企业董事会建设与规范运（yùn）行（háng）策略研究（jiū）

（一）明确董（dǒng）事会对企（qǐ）业的（de）重要作用

董事会是国（guó）有企（qǐ）业的直（zhí）接（jiē）决策机构之一（yī），他（tā）对股（gǔ）东大会决议有履（lǚ）行责任，需（xū）要以行（háng）业法规及公司（sī）章程、发展情况为（wéi）依据，作出（chū）有利于企业发展（zhǎn）的重要决（jué）策。为（wéi）此，必须强调董（dǒng）事会在决策机构中的（de）核心位置，赋予其战略决策、财务决（jué）策、人事任免（miǎn）、考核评价和报酬（chóu）决策的（de）权利。还应强化董事会和党委的交流沟（gōu）通（tōng），拓展（zhǎn）党管干部原则和董事（shì）会选（xuǎn）聘经理层有机结合的途径。同时还应强化（huà）规范董事会的议事流程（chéng），在对重大事件做出（chū）决定的时候，董事会应当（dāng）注重事前预测、事中跟踪和事后评估，增（zēng）强对企业的管理能力，使其在重（chóng）大决策（cè）中的重要性得（dé）到充（chōng）分（fèn）的体现。

此外，还需要建立完善健全的董事会专（zhuān）门委（wěi）员（yuán）会。第一，依（yī）据当前市场形势与企业后续发展情况，建立符合企业长（zhǎng）远发展的委员（yuán）会。其中囊括（kuò）战略、审计、提名以及薪（xīn）酬委员会。在（zài）建立战略委员会时，应适时提（tí）高其内部董事（shì）的占比，其（qí）他委员会均可以外部董事（shì）为主，以此（cǐ）全面保障（zhàng）委员为独立性、专业性（xìng）。其次，对于董（dǒng）事会与（yǔ）委员（yuán）会（huì）的关系（xì）要保持（chí）科学、有度推进，把握好各自职责与（yǔ）权利，将董（dǒng）事会自身（shēn）决策权以及专门委员会的支撑作用全面显现出来。第三，应（yīng）积极借（jiè）助第三方中介咨询机构的作用（yòng），创新（xīn）优化专委会运作机制，强化风控的专业（yè）性和（hé）系统性，为后续高效率（lǜ）收集分析（xī）决（jué）策信息（xī）提供便（biàn）利。

（二）厘清（qīng）决策权限

1. 厘清董事会决（jué）策权限（xiàn）

该（gāi）方面工作应从（cóng）两个（gè）角度切入：其（qí）一，应借助相（xiàng）关规章制度明确（què）二者的权力和（hé）主要职责。结合事项的具体情（qíng）况，对董事长和总经理（lǐ）的责权进行分工，待董（dǒng）事会审议通过之后纳入企业章程（chéng），使之成（chéng）为企业内部的（de）“法规条例”，若遇到特殊（shū）情况无法纳入企（qǐ）业章（zhāng）程，可以将其先备注至董事会（huì）文件中，待企业（yè）董事会（huì）审议通过后再将其正式纳（nà）入（rù）企业（yè）章程（chéng）。第二，应当借助（zhù）其（qí）他治理主体力量全（quán）面做好（hǎo）监督管（guǎn）理（lǐ）工作。董（dǒng）事会要（yào）监督（dū）董事长和总经理的职权范（fàn）围和行权方式，监事会应当通过（guò）财务监督、决策（cè）方式（shì）监（jiān）督两种方式同（tóng）时作用，通过监督制度化形成（chéng）制衡格局。再（zài）次（cì），必须从“源头”着手，建立经理层（céng）任期制度，由市场中完（wán）成总（zǒng）经理（lǐ）选（xuǎn）拔（bá），最终交由董事会完（wán）成选聘。第三，董事会也应授（shòu）权（quán）经理层（céng）制（zhì）度，将（jiāng）部（bù）分权限交予经理层。

2. 理（lǐ）顺董事（shì）会（huì）和党委会的关系（xì）

在国企中，党组织领导班子（zǐ）研讨（tǎo）工作是（shì）董事会决策（cè）问题的重要前提。以（yǐ）责权划分形式为依据，从以（yǐ）下三方面进行深（shēn）入分（fèn）析。

第一，强化党组织（zhī）前置程序的审核力度，关注重要（yào）事项（xiàng）是（shì）否与（yǔ）中央方针（zhēn）相符（fú），是否贴合企业发展需求。第二，划分（fèn）党组织决策（cè）的范畴，在三重一大的基（jī）础（chǔ）上，进行细化。第（dì）三（sān），将国企党建工（gōng）作纳入（rù）章（zhāng）程，明确党组织对于企（qǐ）业治理（lǐ）发展的重（chóng）要作用及公（gōng）司（sī）章程形式，确保决策、执行、监（jiān）督权利形式的合（hé）理性。在权（quán）责划（huá）分方面衔接（jiē）董事会，目前大部分国企都已建立健全章（zhāng）程工作，有利于企（qǐ）业（yè）整体发展。

（三）优化完善（shàn）董事会管理结构体系

在开（kāi）展董事会管理结构（gòu）优化工作时，可从以下两个层面遴选（xuǎn）优秀的（de）外部（bù）董（dǒng）事人才：

人才（cái）来源：利用（yòng）人才分层创（chuàng）建“外部董事人才库（kù）”，而后（hòu）根据（jù）不同职位的标准对外部人才甄选入库。其（qí）中应当将已（yǐ）经退休的国（guó）企高（gāo）管作（zuò）为重点（diǎn）人才储备对象，这样可以（yǐ）帮助他们更快适应企业环境，助力企业快速发展。同时，还应依（yī）据实（shí）际情况对外部（bù）董事来源渠（qú）道（dào）进行合（hé）理扩充，从知名企业、公司中遴选外部董事（shì），通过（guò）引入先进理念强（qiáng）化董事会的治理水准，在时间积累后，形成一定规模人才数据库，进而避免董事（shì）人才匮（kuì）乏问题出现。

履责层面：用制度明确外部董事的独立性和董事（shì）会成（chéng）员在董事会（huì）中的位置。第二，要建立和完善企业的（de）外部董事信息交（jiāo）流机制，使外部董事对企业的运作（zuò）状（zhuàng）况有（yǒu）一个（gè）较为全面的认（rèn）识，这是参与治理和有效履行职（zhí）责的（de）关键（jiàn）。第三，基于外部（bù）董事特（tè）殊身份，企业还（hái）应明确（què）并（bìng）落实其具体职责，包括但不限于以（yǐ）下方面：一，第一时间将国企运作决策、经营等重要工作上报至国资委，为出资人合（hé）理知情提供保（bǎo）障，此外，还应及时将个人履职告（gào）知董事会（huì）办公室；二（èr），强化国（guó）企战略决（jué）策以及运营监控（kòng）参与性（xìng），尽（jìn）可能（néng）降低（dī）经营风险出现概率；三，明确国企发展目标、核心竞争（zhēng）力提升对于企业（yè）发展（zhǎn）的重（chóng）要意义，保证第一时间（jiān）发（fā）现企业（yè）经营风险；四依据企业情况建立科学合规的企业（yè）治理结构。

（四）创建多元董事会评价机制

在创建（jiàn）董事（shì）会评价机（jī）制（zhì）时应从以下几个角度切入：

一是股（gǔ）东层面。国有企业的股东是国有资本（běn）监督（dū）机构，它是以国（guó）有资产为（wéi）主体，行使其（qí）出资人的权力。二是董事会本身。在对董事会进（jìn）行评估时，以其自身评估为参照是（shì）一种普遍的做法。就董（dǒng）事会和（hé）董事自身而言，由于他（tā）们更（gèng）加熟悉自身的工作（zuò）以（yǐ）及所面临的问题，可以获得更（gèng）多的第一手资料，因此应将其纳入评估主体。三是监事会。监事会能够从监督（dū）的视角对董（dǒng）事会进行全（quán）方位的检（jiǎn）查，对其进行客（kè）观、精确的评价。四是经营层（céng）。经营（yíng）层面是公（gōng）司治理体系的执行者，对（duì）于（yú）公司的运作是否规范（fàn）、决策是否科学化有着（zhe）最（zuì）为直接和深入（rù）的认识，鉴（jiàn）于（yú）此，应当将经（jīng）营层视为重要评价主体。五是国企党组织。通过国有企（qǐ）业的党组织及其成员的评估，可以从多个方面帮（bāng）助出（chū）资（zī）人了（le）解董事会（huì）的（de）经营状况（kuàng），并能对（duì）有关（guān）问题进（jìn）行及时反（fǎn）馈。

（五（wǔ））健全（quán）风险管控制度

我（wǒ）国国（guó）有企业（yè）在董事会构建和（hé）规范运作的过程中，应（yīng）建立健全（quán）风险控制制度，并创建重大事项风（fēng）险（xiǎn）管控（kòng）方（fāng）案，对董事会风险管控工作起（qǐ）到强化作用。需要注意的是，在进行风险控制时，必须（xū）坚（jiān）持科学原则，在风险管理（lǐ）中，要明晰（xī）董（dǒng）事会的责任和（hé）主要（yào）义务（wù），并通过（guò）规范措施将有关（guān）工作统一起来，以便对公司的（de）经营活动进（jìn）行全面的风险分析和控制（zhì），以此（cǐ）规避重大事（shì）项的风险问题（tí）。

四（sì）、结语

随着国企（qǐ）改革的深化，企业（yè）的治（zhì）理体系初（chū）步形成，大（dà）多数国企（qǐ）都（dōu）将（jiāng）董事会制度的建立视为（wéi）企业完善（shàn）健全现代化企业治理结构的（de）有（yǒu）效途径（jìng）。但（dàn）结合（hé）实际可以（yǐ）看出，其（qí）在运（yùn）行过程中仍存在诸（zhū）多问题。鉴于此，就应（yīng）主（zhǔ）动规范健全当（dāng）下国有企业董事会治理体系，强化董事会在企业中（zhōng）的地位，厘清（qīng）董事（shì）会的决策权限，优化完善董事会管理结构（gòu）体系，创建多元董事会（huì）评价机制，健全（quán）风险管控制度（dù），以此达（dá）成促进国有企业（yè）进一步完善健全企业法人治（zhì）理（lǐ）结构的目的。