CFIC导读：

经济型（xíng）治理要靠治（zhì）理结构、治（zhì）理机制的改变，但（dàn）这个过程（chéng）估计会长（zhǎng）期化。在此转变之（zhī）中，企业既不（bú）是纯行政型的，又不能纯经济型，这（zhè）种形态被称之为行政经济治理模式（shì），很多（duō）问题就从这（zhè）儿（ér）开始了（le）。改革进入到深水（shuǐ）区，实际上涉及到治理（lǐ）改革（gé）的问题。

2月27日，由国务（wù）院（yuàn）国资委新闻中心指导，上海国（guó）有资本运营（yíng）研（yán）究院和中国（guó）金融信息中心共同主办（bàn），中国企业（yè）改（gǎi）革（gé）与发展研究会联（lián）合主办，太平洋寿险（xiǎn）上海分公司、宁波银行上（shàng）海分行全程战略（luè）合作支（zhī）持的“国资大讲（jiǎng）坛（tán）”第八期暨2019年度启（qǐ）动仪式专场在中国金（jīn）融信息中心举行（háng）。 

特邀长江学者特聘教授、南开大学中国公司治理研究（jiū）院院长李维安，中国太平洋保险（xiǎn）股份集团副总裁、董秘马（mǎ）欣，上海国（guó）有资本运营研究院（yuàn）特聘专家、上海世博（bó）集团监事会原主（zhǔ）席（xí）吴云飞，锦天城律（lǜ）师事务所主任、华东政法大学（xué）教授顾功耘，上海国（guó）盛集团公司（sī）治理办公室主任张晓帆，领导（dǎo）力专家（jiā）、中央（yāng）企业智库联（lián）盟研究员（yuán）郭平围绕“新时期国（guó）企（qǐ）治理风险防范”展开主题演讲及圆桌（zhuō）讨（tǎo）论。

以下为会议实录：

领（lǐng）导致辞

国企业（yè）改革与发展研究会常（cháng）务副会（huì）长 许金华

中国企（qǐ）业改（gǎi）革与（yǔ）发展研究会常务（wù）副会（huì）长许金华在致辞中表示，在当前不断深化改革，实现可持续发展的工作（zuò）推进过程（chéng）中，国（guó）资国企的改革发展有着（zhe）非常重要的（de）地（dì）位和作用。我们所面对的诸如（rú）完善国资监管体制、优化（huà）国资（zī）布局、规（guī）范化推进混合所有制改革、不断强化公司治（zhì）理等等工（gōng）作（zuò），都是新时代发展所赋予我们这一代人的责（zé）任。

在这个大背景下，中国（guó）金融信息中心（xīn）和上海国有资（zī）本研（yán）究院（yuàn）等（děng）单位积极持（chí）续，并且非常认真地（dì）推进（jìn）“国资大讲坛”系列活动，努力抓住新时代国（guó）资国企的趋势和（hé）特点，及时（shí）分享鲜活经验，积（jī）极（jí）打造“创新、实（shí）践、共享”的政策学习、案（àn）例推广、资源协作的平台，致（zhì）力于成为国资（zī）国（guó）企（qǐ）改（gǎi）革发展的思想盛宴和理论高地，是一件（jiàn）非常有意义（yì）有（yǒu）价值的事情。

企业改革发展的理论实践成果，必须要进行广泛的（de）宣传、分（fèn）享与交流，这样才能把某一个企（qǐ）业，某一个管理（lǐ）学家，某一个研究工作者的成（chéng）果（guǒ）变成一种社会的财富。

上海国有资本运营研究院秘书长 罗（luó）新宇

上海国有（yǒu）资本运营研（yán）究院秘书长罗新宇在致辞（cí）中指出，中国改革开放40年，国企改革一直（zhí）是最（zuì）重要的乐章之一。40年来，国企从（cóng）政府的附属物努（nǔ）力转型成为自主经营的（de）市场主（zhǔ）体，国资的监管也正在实（shí）现（xiàn）从管企（qǐ）业到（dào）管资本的转型（xíng），在这过（guò）程中，建立现（xiàn）代企业制度，一（yī）直是最（zuì）重要的改革取向（xiàng）之一，同时也（yě）是认识把握国企改（gǎi）革重要的历（lì）史脉络。这不（bú）仅是新（xīn）一轮国企改革实现（xiàn）管资（zī）本（běn）为主的需（xū）要，也是推进混改（gǎi）、推进市场化经营机制的（de）重要制度保障。现（xiàn）在，完善（shàn）公司治理的极端重要（yào）性越来（lái）越突出，国企改革改到深处（chù）是（shì）治（zhì）理。

李教授（shòu）是中国（guó）公司治理领域的资深专家，他长期从（cóng）事公司治理（lǐ）研究，将（jiāng）公司治理从一个（gè）问题变成一门课程（chéng），发展（zhǎn）成为一门专业，推动成为一门（mén）学科，为中国的公司（sī）治理事（shì）业作出（chū）了巨大的贡献。上海国有（yǒu）资本运营研究院目前（qián）确立（lì）了“打造国（guó）资国企改革发展（zhǎn）解决（jué）方案综合服务商”的（de）战略目标，提供国资研究、国（guó）资培训、国资数据（jù）、国资投行（háng）四大服务，着力打响国资智库这一品牌。

中国金融（róng）信息中（zhōng）心（xīn）副（fù）总裁张（zhāng）凤明

中国金（jīn）融信（xìn）息中心副总裁张凤明在致辞中表示，“国资大讲坛（tán）”是（shì）“陆家嘴讲坛（tán）”系列讲坛中的一部分，是中国金融信息中（zhōng）心联合上（shàng）海国有资（zī）本（běn）运营研究院共（gòng）同打造（zào）的高端思（sī）想交流平（píng）台。2018年共举办（bàn）了七期，每期都聚焦（jiāo）一（yī）个主题，既（jì）有宏观视角的（de）国资国企改革（gé）讨论，又（yòu）有基（jī）层实践的（de）实战经验，每次都很受启发，受到广泛赞誉。本次是“国资大讲坛（tán）”第八（bā）期，也是2019年第（dì）一期的启动仪（yí）式。

现在国（guó）企的改革已经涉及到资本层面的建设与混改的（de）发展。在国（guó）有（yǒu）资本（běn）从管企业上（shàng）升到（dào）管资本的（de）发展过程中，如何发挥国有资本（běn）的力量、更（gèng）好（hǎo）地建设机制体制环境（jìng），把共和国长（zhǎng）子的基础打得更牢靠，引发（fā）了社会的广泛关注。

当（dāng）前宏（hóng）观经（jīng）济（jì）形势很复杂，很多大事已（yǐ）经或即（jí）将发生，比如中美（měi）新一轮（lún）贸易谈判、朝美（měi）首脑会等（děng）。微观（guān）层面上，市场信（xìn）心也正（zhèng）在提（tí）升，比如今年以来的股市走（zǒu）向提（tí）振了向（xiàng）好的预期。“国资大讲坛”研究的正是宏观和微观层面的国（guó）资（zī）国企形势（shì），今天也（yě）有幸请到了李（lǐ）维（wéi）安教授（shòu）来做专题讲座（zuò），他是公司治理研究的专（zhuān）家，在（zài）国企改革领域也颇有心得（dé），相信今天将会是（shì）一场思（sī）想盛宴。

作为（wéi）上海市和新华社的（de）战略合（hé）作平台，中国金（jīn）融信息中心立足上海，辐（fú）射长（zhǎng）三角，服务全国，接轨世（shì）界。我们希望跟更（gèng）多朋友一起，打造一（yī）个常态化的（de）信息中心、知识中心和思想中心，为改革（gé）发展、国企建设凝聚（jù）智慧，特别（bié）是为上海的“五个（gè）中心”建设和（hé）“四个品牌”战略贡献我们的力量。

“国资大讲坛”2019年度启（qǐ）动仪式

启动仪（yí）式（shì）现场

左起：太平洋寿险上海分公（gōng）司副（fù）总经理李春（chūn）雷，上（shàng）海（hǎi）市保险同业公会秘书长赵雷（léi），宁波银行（háng）上海分行（háng）副行长方（fāng）圆（yuán），中（zhōng）国企业改革（gé）与发展（zhǎn）研究（jiū）会常务副会长许金华（huá），中国金融信（xìn）息中心党委书（shū）记、董事长、上海石油天（tiān）然气（qì）交易中心董（dǒng）事长叶（yè）国标，上海（hǎi）国有资（zī）本运营研究（jiū）院（yuàn）秘书长罗新宇，长江学者特聘教授、中国（guó）公司治理研（yán）究（jiū）院院（yuàn）长（zhǎng）李维安，太平洋寿险总精算师陈秀（xiù）娟、中国金融信（xìn）息中心副总裁张凤（fèng）明，领导力专家、国务院国资委中央企业（yè）智（zhì）库（kù）联（lián）盟研究（jiū）员（yuán）郭平。

主旨演（yǎn）讲

主（zhǔ）讲嘉宾（bīn）：长江学者特聘教授、中国公（gōng）司治理研究（jiū）院院长李维安

2019年1月，习近（jìn）平总书记在省部级主要（yào）领导干部坚（jiān）持底线思维着（zhe）力防范化解重大风险专题研讨班的开班式上，提（tí）出“提高防控能力着（zhe）力（lì）防范化解重大风险，保持经济持续健康（kāng）发展社会大局稳定”。而防范风险的（de）前提是预判风险（xiǎn）。当前我们所讲的几大风险（xiǎn），尤其（qí）是最近特别提到的金融（róng）风险，基（jī）础都是治理风险。今天跟（gēn）大家讲的就是“国有企业治（zhì）理风险的防（fáng）范”。

一（yī）、国（guó）企（qǐ）改革的实践和（hé）政（zhèng）治背景

从实践上来看：第一（yī），国（guó）企（qǐ）治理改革是（shì）国（guó）有（yǒu）企业“走出去（qù）”的要求。国企“走出去”近期遇到很多问题，中兴事（shì）件、中美贸易战等事件（jiàn）盯住了中（zhōng）国的国有（yǒu）企业，引起了全（quán）世界（jiè）的关注。第二，当前国企治理（lǐ）转型进入“胶着期”。在我国公司治理的渐进式（shì）改革（gé）中，现在的国企治理模式既（jì）有经济型治理特征，又有行（háng）政型治（zhì）理特征，两相交织，衍生（shēng）出很多风险。第三（sān），现在面临市场“竞（jìng）争（zhēng）中性”原则。央行负责人在（zài）G30国际银（yín）行业研讨会上（shàng）提出，“我（wǒ）们要考（kǎo）虑用‘竞争中性’原则对待（dài）国有（yǒu）企业”，引起世界（jiè）很大的反响——一旦承诺（nuò）导入“竞争（zhēng）中性”原则，紧接着会（huì）对（duì）国资管理或国企（qǐ）有一（yī）系列更高的考核或评价标准。第（dì）四，国（guó）企“产融剥离”，当前国企（qǐ）产（chǎn）业职能与金融机构职能伴随大量金融资产有待剥离（lí）或集中。上述四个方面的实践背（bèi）景都潜伏着治理风险。

从政策上来看：首先，总体（tǐ）要求是（shì）治理体系与（yǔ）能力的现代（dài）化。我们（men）深化改革的总目标是国家治理体系和治（zhì）理能力的现代化，而（ér）其基础就（jiù）是是企业的治理体系和治（zhì）理能力如何，即我们讲的公司（sī）治理。随着国有企业都由企业法人注册（cè）为（wéi）公司后，中国（guó）的（de）治理从企（qǐ）业治理进（jìn）入公司治（zhì）理阶段，因此公司治理风险可以说是几大风险中最大的、基础性的风险。其次，国资国企改（gǎi）革从管资产到管资本为主的转（zhuǎn）变（biàn）。若实现这一转变，国有资（zī）本的有进有出会形成新型（xíng）的混合所有制；反（fǎn）之，混合所有制（zhì）只会成为（wéi）现有国企治理模（mó）式的放大（dà）化。再次，要发挥党组织的政（zhèng）治核心+领导（dǎo）核心的（de）作用。把加强党的领（lǐng）导和完（wán）善公司（sī）治理统（tǒng）一起来（lái），即“党（dǎng）建入章程”，

作为国有（yǒu）控股公司的这些治理特色（sè），如何能让境外股东或异地上市的（de）境外监（jiān）管机构所理解（jiě）和认可，成为不可忽视的潜在问题。最后，是（shì）治理准则（zé）的升级。我国《上市（shì）公司治理准则》自（zì）2002年颁布（bù）后，直到去年9月底才进行第一（yī）次修订（dìng）。期间作为（wéi）国际公（gōng）司治理主要规则的《OECD公司治理原（yuán）则》于1999年颁（bān）布（bù）后（hòu）进行了（le）几次大的修订，我（wǒ）国《公司法》和《证券法》等（děng）法律的（de）修订对公司治（zhì）理（lǐ）实践经（jīng）验的吸纳已（yǐ）较之超前。这（zhè）使得治理规则（zé）体系出现脱节（jiē），难以匹配（pèi）中国（guó）公（gōng）司“走（zǒu）出（chū）去”的（de）发展战略，难以适应国际新经济（jì）背景下的（de）合规化（huà）治理。近年来典型公司治理事件的频发，特别是近期引起（qǐ）公众对“中兴事件”治理问题热议的同时，也集中反映出各界对治理规（guī）则供（gòng）给的迫切需求。

二、国企治理改革进入关键时期

 

当前国企改（gǎi）革进入关键（jiàn）时（shí）期，其中治理改革是核心（xīn）。我们从2003年到现在（zài）做了十六年的公（gōng）司治理评价，可以看出中国公司治理在不断（duàn）进步（bù），但存在的问（wèn）题也很多。

从评（píng）价结果看，在（zài）公司治（zhì）理改革（gé）前（qián）期，国有控（kòng）股公司做得比较规范，其（qí）治理（lǐ）评价指数较高；2011年后，民营公司（sī）治理（lǐ）在强制要求下逐渐（jiàn）合规，同时在激励机制等（děng）方（fāng）面较（jiào）国企更加（jiā）灵（líng）活（huó），民营控股的上（shàng）市公司治理的总体评价（jià）也（yě）就相应超过了（le）国有控股上市（shì）公司。我（wǒ）们（men）进（jìn）一步发现，深（shēn）圳在国企治理上（shàng）高于其（qí）他地方，因为深（shēn）圳国企数量较少（shǎo），它（tā）们在激励机制上（shàng）被民（mín）企同化（huà）了，即民企的“好孩子效应”开始显（xiǎn）现（xiàn）。

为什么在中国，民（mín）企的治理总（zǒng）体能赶上（shàng）国企的（de）治理？究其原因，是国企的治理转（zhuǎn）型滞后。国企治（zhì）理（lǐ）转型的基本路（lù）径是从行（háng）政型治理向（xiàng）经济型治理转型（xíng）。我们国（guó）家的经（jīng）济从计划经济（jì），到（dào）社（shè）会主（zhǔ）义（yì）市（shì）场经（jīng）济初级（jí）阶段，再到较完善的社（shè）会主义（yì）市场经济；相（xiàng）应地，国有企（qǐ）业（yè）治理转（zhuǎn）型（xíng）模式从政府（fǔ）直接（jiē）管理，到放权让利下厂（chǎng）长经理责任制，到行政型法人治理结（jié）构，再发展到法人治理（lǐ）结构实质性建设。

行政型（xíng）治（zhì）理（lǐ）形成（chéng）的原（yuán）因是两权不分，政企不分，社企不分。它的（de）三个标志，就是资源配置行政化、经营目（mù）标行政化（huà）、高管任免行政化。

经济型治理要靠治（zhì）理结构、治理机制的（de）根本改变。但这个（gè）过程估计会长期化。在转变之中形成了（le）既不是纯行（háng）政型的，又不（bú）是纯经济型的（de），这种形（xíng）态我称（chēng）之为（wéi）行政经（jīng）济型治理模式，很（hěn）多问题都从这儿开（kāi）始了。现在国企的（de）定位，既是经济组织，又（yòu）是行（háng）政（zhèng）组（zǔ）织；高管（guǎn）的身份，既是政（zhèng）府任（rèn）命的行政人，又是拿企业年薪的经济人（rén）。其行为机制也就有两个，既追求行政目标又追求经济目标。所以改（gǎi）革进（jìn）入（rù）到深水区（qū）实际上是主（zhǔ）要涉及到治（zhì）理改革的问题。

三、国（guó）企（qǐ）面临（lín）的“九（jiǔ）大治理风（fēng）险”

1.     转型风险。国（guó）企应为行（háng）政型治理还是经（jīng）济型治（zhì）理？正因为是在转型，往往（wǎng）容易处于这两种治理的摇摆风险（xiǎn）中。比如在转（zhuǎn）型过程中，出（chū）现许多治理问题，很多时候是（shì）由于改革（gé）不到位行政（zhèng）性治理导致的，却往往误（wù）认为是（shì）市场失（shī）灵引（yǐn）起的，这时政府（fǔ）容易（yì）用简（jiǎn）单的行政手段加以解决，但结果却是反而削弱了公司的经（jīng）济型治理能力，强（qiáng）化（huà）了行政（zhèng）型权力，实质上滞后了转型。

2.     职能混淆风险。国企（qǐ）改革到现在，是要（yào）强化其作为纯企业的经济组织定位，还是将其作为类行（háng）政组织来看待（dài）？现今随着国际市场（chǎng）竞争压力越来越大，应强化企业经济（jì）组织定位，减少（shǎo）企业承担的（de）“社会任务”，同时减少直（zhí）至取（qǔ）消各（gè）类（lèi）对国企（qǐ）的财政补（bǔ）贴，这两者应相互（hù）配合。否则一旦（dàn）取消对国（guó）有（yǒu）企业的各类补（bǔ）贴，各级政（zhèng）府还让国企（qǐ）承（chéng）担那么多额（é）外的社会负担（dān），国企怎么（me）发展？2015年的《OECD国有（yǒu）企（qǐ）业公司治（zhì）理（lǐ）指引》中提出，“许多（duō）情况下，国有企（qǐ）业常常（cháng）被（bèi）政府（fǔ）要求为社会和公（gōng）共政（zhèng）策目标履行特别的责任（rèn）和义务（wù），其往（wǎng）往会超出一般的（de）商业标（biāo）准。那么，承担特别义务的活（huó）动（dòng）和财政补贴应当向社会披露”。这就（jiù）是“竞争中性”，国企将面临既不（bú）能给（gěi）补贴（tiē），也（yě）不能承担（dān）额外（wài）任（rèn）务的瘦身。

3.     合规风险。规则、合规、问责，是公司（sī）治理（lǐ）的三（sān）要素。中（zhōng）兴事件（jiàn）后，我（wǒ）们对合规风险的重视前（qián）所（suǒ）未有，从中央到地方都（dōu）掀起了一（yī）阵“合规”风（fēng）。按照国（guó）际化（huà）来进行合规说易行难，在中国，我们（men）的（de）企业面临多（duō）套规则，第一套是国际规（guī）则，第二（èr）套是（shì）国内规则（zé），其中又分为（wéi）上（shàng）市公司规则和国企/民企（qǐ）的现行（háng）规则。在国内，完全按（àn）照国际规则行（háng）不（bú）通；而到了国外（wài），按照国内规（guī）则又（yòu）被处（chù）罚；这种情况越来越多。当务之急是，厘清规则的模糊区，特别是国际间的（de）治理（lǐ）制度落差带来的潜在治理风险，否则，一（yī）旦上升到（dào）规则、法律风险层面，后果将非常（cháng）严重。

4.     国资管控（kòng）风险。现阶段，完善国有资产（chǎn）管理体制（zhì），实（shí）现国有资本所有权与企业经营（yíng）权分离，实行国有资本市场化（huà）运（yùn）作，要（yào）求实现国有“管资（zī）本”。从以管资产（chǎn）为主，到以管（guǎn）资本为主，中间会遇到很大的问题。例如，当国资入资民企时，如果仍然是一种管资（zī）产的方式，必然（rán）要求将（jiāng）现有（yǒu）国有（yǒu）企业中的行政（zhèng）型治理体系引入。那退出的时候都（dōu）要带走吗？我们建议，在职能（néng）转换的背景下对国企主要进行两方面的（de）管理：公司治理和市值管理。这是两个很（hěn）重要的要素（sù），两者的管理也对今后国（guó）资监（jiān）管职能的转换做好准（zhǔn）备。

5.     股（gǔ）东（dōng）治（zhì）理风险。2015年版的《G20/OECD公司治理准则》不仅强（qiáng）调（diào）大小股东平等（děng），也（yě）强调（diào）本国股东与国外股东（dōng）平等。“一（yī）股独大”的国有企业（yè）不仅容易忽视中小股东利益，也（yě）需要特别关注海外股东利益不受侵（qīn）犯。一视同仁固（gù）然是好的，但可以预见，我们下一（yī）步会面临更多（duō）的股东（dōng）诉（sù）讼，尤其是要（yào）对海外股东诉（sù）讼做好准备。我们的国有控股公司，做得好（hǎo）、引（yǐn）起震动（dòng）很（hěn）大（dà），又（yòu）最具特色，受（shòu）到了（le）全世界（jiè）的关注（zhù），因此我们（men）就更要（yào）关注海外股东诉讼的风险。

6.     董（dǒng）事会治理风险（xiǎn）。最（zuì）近格力电器的董明珠事件、“90后董事”管理（lǐ）国企（qǐ）超千亿资产的陕西高新控股董事（shì）会等事（shì）件告诉我们，不仅我们的独立（lì）董事的独立（lì）性成问题（tí），董事（shì）会也不独立。我们要合理划分党委、董事会、经营班子职能，保持董事会的独立性，这（zhè）是保（bǎo）证公（gōng）司可（kě）持（chí）续发展和决策多（duō）元化的重要方面（miàn）。若（ruò）非如此，尽管我们搞了这（zhè）么多类别的董事、这么复杂的（de）法人（rén）治（zhì）理（lǐ）结构，其治理（lǐ）风险（xiǎn）不会比原来的“一套班子（zǐ）”少。

7.     高管治理风险（xiǎn）。前面（miàn）已有提及，在行政经济型治理模式下，国（guó）有企业（yè）的经营者不仅是传统意义上的“经济人”，同（tóng）时也是“行政人”。这（zhè）会扭（niǔ）曲职业经理（lǐ）人的激（jī）励约（yuē）束（shù）机制，滋生其利用两（liǎng）者冲突出现的“吃两头”行为，出现经营者（zhě）“好（hǎo）处（chù）捞（lāo）两份、空子钻两个”等问题。当前（qián）解（jiě）决（jué）这类治理问题（tí）又往往容易采取行（háng）政性的做法，如在（zài）国（guó）企高管限薪问题上，现行做法（fǎ）是先强调其行政级（jí）别（bié）、然后按（àn）照官员级别对其进（jìn）行限薪，这些做法显然是不（bú）利于国企（qǐ）从行政型治理向经（jīng）济型（xíng）治理转变的。因为（wéi）限薪令重新强化（huà）了行政人（rén）的（de）地位，弱化了（le）经济人的假设，这样（yàng）既达不到（dào）经（jīng）济型治理的激励，也达不到其（qí）约束效果。

8.     信息披露风险。我国上市公司的信息披露完整性、及时性、真实性都有所提（tí）升，然而国企的信（xìn）息披露（lù）问（wèn）题（tí）仍（réng）较为普（pǔ）遍。公司盈利（lì）预（yù）测等重要事项等信（xìn）息必须在指定（dìng）渠道披露，董明珠（zhū）事件就是一个教（jiāo）训。国企（qǐ）领（lǐng）导人习惯于在各种会议上表（biǎo）态汇报，先有（yǒu）各种业绩的总结交流（liú），这都容易（yì）违（wéi）规。企业在这（zhè）一方面也可能面临很多诉讼风险。

9.     社会责任风险。如今包括我国在内的全世界（jiè）都进入了绿色治理（lǐ）的（de）阶段，许（xǔ）多金融机构和（hé）企业（yè）已（yǐ）经引入（rù）了（le）ESG标准，E是环境，S是（shì）社会（huì），G是公（gōng）司治理，加起来（lái）实质（zhì）上就是绿（lǜ）色治理。在绿色（sè）治理大背景下，影响投资（zī）的（de）因（yīn）素不光是财务指标、重大收并购事项，还（hái）包括了（le）绿色治理（lǐ）的理（lǐ）念和规则（zé）。

四、国企（qǐ）治理风险的防范：九（jiǔ）个建议

1. 启动分类（lèi）治理改革，加速治（zhì）理转型。现在全（quán）社会（huì）都在进行治理体（tǐ）系和治理能力现代化（huà）的建设，但以（yǐ）为都（dōu）在（zài）搞治理了，容易用（yòng）行政治理的办法来治理企业（yè）。分类治理的（de）治理目（mù）标各不相（xiàng）同（tóng），需要（yào）根据不（bú）同组织的目标、功能，分划其治理边界，进（jìn）而设计相应的（de）治（zhì）理模（mó）式。政（zhèng）府（fǔ）治（zhì）理的（de）目标是从（cóng）管控型向服务型（xíng）转（zhuǎn）变，社会组织（zhī）治理的目标（biāo）是从行政型向社会型转变，公司治（zhì）理（lǐ）的目标是（shì）从行政（zhèng）型向经济型转变。因而不能用政党治（zhì）理、政（zhèng）府（fǔ）治（zhì）理的办法治理企（qǐ）业，只有这样国企的治（zhì）理转型才能实现。

2. 国企职能定位应向单一的经济职能转化。国有企（qǐ）业治理转型中需先弱化行政型治理的（de）色（sè）彩（cǎi），强化经济型治理（lǐ）应遵循以市场（chǎng）为主导的（de）思维（wéi）规（guī）律，而（ér）非依赖政（zhèng）府的（de）“有形之手”。一方面减少财（cái）政补贴（tiē），提倡“竞（jìng）争中性（xìng）”。同时（shí）要求另（lìng）一方面，去除（chú）国企过多的行政职能，减少行（háng）政任务。最后，去除国企（qǐ）“办社（shè）会”职能，实行非主业剥离。

3. 强化（huà）合规意识，尽快（kuài）推出国企（qǐ）治理（lǐ）准则。前面提到国（guó）企（qǐ）的（de）合规，要厘清国（guó）内规则与国际（jì）规（guī）则中界限交叉模糊的问题。国企治理过程（chéng）中，准则应当明晰（xī）化（huà），而明晰化的同时也（yě）要（yào）和国际接轨（guǐ），考虑到（dào）境外股（gǔ）东和境外监管机构的接受程度。需要制定面向国有企（qǐ）业（yè）的（de）治理准则，经（jīng）合组织（OECD）就考虑到这个问题，专门制定了《OECD国有企业公（gōng）司治理指引》。当然我们不一定完（wán）全（quán）照（zhào）做。

4. 确立国有资本市值管理（lǐ）体系的“竞（jìng）争中性”。从（cóng）管资产到管资（zī）本，政府出资人（rén）对于国企的公司治理、市值管理将提上更加重要的议程，政府机构明确（què）以财务投资者的角度行使股东权利，以市场化的考（kǎo）核（hé）方（fāng）式对待国有企（qǐ）业。资产保值增值都（dōu）要通（tōng）过市场上的公平（píng）竞（jìng）争来实现（xiàn）。不能再单纯以原来的经营财（cái）务指标进行考核。2018年《政（zhèng）府工作报告》提出的“制定出资人监（jiān）管权责清单”是实现国企转型的（de）良好实（shí）践（jiàn）。国有企业治理改革应清晰界定国资监管机（jī）构的权（quán）利与责任，从管资产到管资本的转变就是没有了超出（chū）出资人即股东（dōng）的任何权利，资产的保（bǎo）值增（zēng）值都要通（tōng）过市场上的（de）公（gōng）平竞争来（lái）实（shí）现。

5. 落实股东（dōng）平等，完善股东诉讼机制。在（zài）这方面（miàn）我们要做好（hǎo）准备（bèi），现（xiàn）在金（jīn）融市场（chǎng）、证券市场（chǎng）都在（zài）逐渐放开，我（wǒ）们和国际股东打（dǎ）交（jiāo）道将更加直接化。因此（cǐ），既要更加（jiā）注重平等对待所有股东，又要在公司内及时设置应（yīng）对股东诉讼的防御机制。

6. 强化董事会独立性，发挥董事（shì）会监（jiān）督（dū）职能。“伟大（dà）的董（dǒng）事会成就伟大的公司”，但（dàn）国有（yǒu）企业股东一股独（dú）大，可能带来董事会虚置（zhì）的问题，并（bìng）弱（ruò）化了董事会的决策与监督职能。董事会的独立性应当如何确认？这（zhè）是关键的一点，也是法人治理（lǐ）结构的价值所在。我认为，应（yīng）在公司董事会治理（lǐ）结构和治理机制上“下功夫”，具体包括优化激（jī）励（lì）方式、扩充独董（dǒng）比例、完善董事考评问（wèn）责制度以及国资（zī）股东的授权放权等。

7. 高管行政“摘帽（mào）”，建立起（qǐ）职（zhí）业经理人制度。应导入分类治理，下决心去（qù）高管行政化（huà），取（qǔ）消国企高管的（de）行政身份，对（duì）于任免（miǎn）高管、期权（quán）激励等矛盾之处（chù），通过职业经理人制（zhì）度来平（píng）衡，建立市场化的高管激励体系。这是解决经济型治（zhì）理的动力（lì）机制的根本所在（zài）。

8. 接轨国际实（shí）践，升级国企信息披露制（zhì）度。在（zài）当前我国企业（yè）信息（xī）披露制度的基础（chǔ）之上，结合国际治（zhì）理（lǐ）实践及准则，建立（lì）国企（qǐ）信息披（pī）露制度的2.0版本。国企不单是将信息披露给国资委或其（qí）他（tā）上级（jí）部门，还要学会（huì）面（miàn）对海（hǎi）内外的股东及利益相关者进行披露。

9. 国企（qǐ）践行绿色治理（lǐ），实现绿色发展。当下的上市公（gōng）司治理准则要（yào）求（qiú）按（àn）照（zhào）ESG进行披露，国际投资也要（yào）按照（zhào）ESG来选（xuǎn）择。烟草等不绿（lǜ）色的资产被（bèi）宣布为“黑色投资”，国际金融机构、银行自发（fā）结成（chéng）联盟，当联盟内（nèi）有（yǒu）“黑色投资（zī）”时，自觉进行披露。这就（jiù）要求国企将（jiāng）绿色发展理念通过绿色（sè）治理（lǐ），落实在绿色经营中，从而跟上绿色转型的（de）脚步（bù）。

圆桌（zhuō）对（duì）话

圆桌论坛现场（chǎng）

长江学者特聘教授、中国（guó）公司治理研（yán）究（jiū）院院长李维安（ān），中国太平洋保险（xiǎn）股份集团副总裁（cái）、董秘（mì）马欣，上海国有资本运（yùn）营研究院特聘专家（jiā）、上（shàng）海（hǎi）世博（bó）集（jí）团监事会原主席吴云飞，锦天城（chéng）律师事务所（suǒ）主任、华东政法大学教（jiāo）授（shòu）顾功耘，上（shàng）海国（guó）盛集团公司治（zhì）理办公室主任张（zhāng）晓（xiǎo）帆就（jiù）“以公司（sī）治理（lǐ）转（zhuǎn）型促国企高质量（liàng）发（fā）展”为题开展圆桌讨论。领导力专家（jiā）、中央企业智（zhì）库联（lián）盟研（yán）究员郭平（píng）主持圆桌论坛（tán）。

【郭平】公司（sī）治理（lǐ）是一个世界性的话题，国有企业的改革与治理是我国国企当前面临的首要问题（tí），首先请各位嘉宾作个简单（dān）的介绍，并（bìng）就自（zì）己的（de）经验感受谈谈对国企治理（lǐ）的想法。

中国太平洋（yáng）保险股份有限公司副总裁、董秘 马欣（xīn）

【马欣】先（xiān）提供一个数据：每11个中国人（rén）里面就有（yǒu）1个中国太保（bǎo）的（de）客户。作为一个客（kè）户过亿的保险公司，如何体现保险姓“保”，如何真正承担起自身的社会责任，我们认为公司治理（lǐ）是前提。

我（wǒ）们发现，股权结（jié）构决定了一（yī）个企业的（de）本（běn）色（sè）。公司治理中容易（yì）出现（xiàn）一股独（dú）大，或者内部人控制这两种风险，反映在公司的战略制定（dìng）上（shàng），体现为追求短期内做（zuò）大规模、短期逐（zhú）利的业务。中国太（tài）保最初也是（shì）股份比较集中，通过增资扩股、改（gǎi）制（zhì）上市以后，国有股东占（zhàn）比40%左右，海外股东占比超过30%，中小个（gè）人股东30%。股权（quán）结构多元均衡（héng），特（tè）别是（shì）有海外（wài）的长线（xiàn）机构投资者的参与，会倒逼董事会形成一个高（gāo）质量发展的战略设计。

这意味着，强（qiáng）化（huà）资（zī）产负债（zhài）管理，有效约束负债成本（běn），坚（jiān）守长期、价值、稳健投（tóu）资（zī），才能真正保证对客户负责。我（wǒ）们（men）在（zài）保单中发现（xiàn），承担客户的保险责任较长的（de）时间大概（gài）在（zài）100年，但是中国的五百强的企业（yè）寿（shòu）命只有23年，世界五百（bǎi）强的（de）平均寿（shòu）命42年，太保要承担100年的责任，必（bì）须做一个百年老（lǎo）店（diàn）。

上海国有资本运营研究院特（tè）聘专家、上海世（shì）博集团（tuán）监（jiān）事会原主（zhǔ）席吴云飞（fēi）

【吴云飞】今天（tiān）李教授的演讲，理论联系实际，内（nèi）容深（shēn）入浅出，听了之后，受（shòu）益匪浅。我（wǒ）就（jiù）公司治理这（zhè）个（gè）话题，谈几点自己（jǐ）的体会：1.2019年国资国企改革进（jìn）入了（le）公（gōng）司治理（lǐ）的新阶段。有两个标志：一是2018年全（quán）国（guó）的国企基本（běn）上完（wán）成了公司制改制。二是国企开始实质性地推（tuī）进公司治理，例如国盛集团（tuán）新设（shè）立（lì）公司（sī）治（zhì）理办公室、市国资（zī）委（wěi）董监处（chù）改名为公司治理处。从（cóng）中国改（gǎi）革（gé）开放四十年来看，国（guó）企改（gǎi）革这个问题始终（zhōng）是核（hé）心，也是最难（nán）啃的骨头，而（ér）在（zài）国（guó）资国（guó）企之（zhī）中，公司治理的完（wán）善是核心中的核（hé）心。

2. 法人（rén）治理结构是公司治理的（de）顶层设计。个人认为公司治理（lǐ）由三块（kuài）内容组成，第（dì）一块就是法人治理结构，第二块（kuài）是（shì）公司内（nèi）部控制，第三（sān）块是公司外部监督，其中（zhōng）法人治理结构是（shì）公司治理的核心内容，也是公司治理的基础。

3.     完善公司治（zhì）理，首先（xiān）要完善公司的（de）治理结（jié）构。进入公司治（zhì）理阶段，我国公司法人治理结（jié）构是什么（me）？这是实施（shī）公司（sī）治理首（shǒu）先要明确的问题。是“三会一高（gāo）”模式，即（jí）股东大会、董（dǒng）事会、监事会、高管（guǎn）；还是二会+独立董事（shì）+公司高（gāo）管（guǎn），即股（gǔ）东大会、董事会、独立（lì）董事、高管（guǎn）。2018年（nián）国（guó）资国企改革（gé）的几个重要文（wén）件中，公司监事会（huì）都没有了。我觉得（dé）推进完善（shàn）公司治理，首先（xiān）要明确我们国家（jiā）的公司治理（lǐ）的规范（fàn）。

4、2019年国资国（guó）企改革的首（shǒu）要任务（wù）是完善公司（sī）法人治理（lǐ）结构。离开了明（míng）确的公司治（zhì）理（lǐ）结构规范（fàn），公（gōng）司治理难以推进。确立（lì）公司治（zhì）理中的（de）法人治理结构不仅是一个理论研究（jiū）问题，而（ér）是实际模式操作问题，更是公（gōng）司治理规（guī）则制定问题（tí）。公司治理中（zhōng）的法人治理结构问（wèn）题是国家（jiā）公司治理的顶层设计问题。

锦天城律师（shī）事务所主任、华（huá）东政法大（dà）学教（jiāo）授顾（gù）功耘

【顾功（gōng）耘（yún）】李维安教（jiāo）授从（cóng）国有企（qǐ）业承担的三种职能（néng）分析国有企业改革和公司治理问题的思（sī）路，非常好。我长期在高校工作（zuò），一直（zhí）关（guān）注国有企业法（fǎ）以及公（gōng）司治理方面的问题。改革开放这（zhè）四十年，国企的行政职能、经（jīng）济职能、社会职（zhí）能（néng）在不断发生变化。变（biàn）化的轨迹大致（zhì）是行政职能（néng）由强化到（dào）弱（ruò）化再到有所强化，经济职能由弱化（huà）到有（yǒu）所强化再到进一步强化，社会职能（néng）由强化到有所弱化再到进一步弱化。我们在改革中提出国企分类（lèi）监管问题，但（dàn）至今还没有得到应有的重视（shì），也就是（shì）说有些国（guó）有企业，社会性职能实际上（shàng）是（shì）没（méi）有办法去除的，也是不能被弱化的，比如说（shuō）供水供电供煤等企（qǐ）业。我们（men）在研（yán）究中提（tí）出一个“公共企业（yè）”的概（gài）念，把国有企业分列出两种：一种是（shì）公共企业，由国家投资承担社会公（gōng）共功（gōng）能的；还有一种是承担经济功能的企（qǐ）业，到市（shì）场去盈利。这就（jiù）需要通（tōng）过不同的法（fǎ）律制度设计把这两类企业分开，真正解决（jué）分类监（jiān）管（guǎn）问题。

上海国（guó）盛（shèng）集团公司（sī）治理办公（gōng）室主任张晓帆

【张晓帆】国盛一直（zhí）比较低调，它是市（shì）委市政府两个确定的国资（zī）运营平台之一，在上海市具（jù）有非（fēi）常（cháng）重要的地位（wèi）。今年一月，国盛把原来的“董（dǒng）事监（jiān）事管理办公室”更名为“公司治（zhì）理办公室”，这（zhè）一是顺应国资改（gǎi）革的（de）需要，二是国（guó）盛（shèng）集团（tuán）本身发（fā）展（zhǎn）的（de）需要（yào），作为部门（mén）主任，我（wǒ）们现在正在进行公司治理的（de）探索和实践。

【李（lǐ）维安】第一，在刚才讲的（de）去社（shè）会职（zhí）能、去（qù）行政职能中，主要是说不能给国有企业特别是竞争性的国企，增加超过商业组织（zhī）、商业企业职能之外的额外职能。而公益性企（qǐ）业等（děng），则（zé）应特（tè）别对待。第二，上海上市公司治理水平低于全（quán）国（guó）平均水平（píng）的（de）现象，主要是由于（yú）上市公司（sī）构成不一样，进而影响了（le）公（gōng）司（sī）治（zhì）理（lǐ）评价结果。上海上市公司以国企为主，深圳上市公司以民企（qǐ）为主。上海的国企（qǐ）在（zài）国企分类（lèi）改革、混（hún）合所有制等很多地（dì）方还是（shì）走在（zài）全国的前列。第（dì）三，保监（jiān）会（huì）的整个公司治理（lǐ）评价系统是（shì）国内开发较早（zǎo）的公司治理评价系统，我们也参与了最初的研发（fā）。它的治理评价是（shì）比较规范的，进而带动了保（bǎo）险公司治理的发展。

【主持人】针对（duì）我们的主题“国企改革与公司（sī）治理”，现在有几点请大家作个（gè）探讨（tǎo）。第一，公司治理与规范董（dǒng）事会之间的（de）关系；第二，公司治理（lǐ）与维护经理层的自主权；第三，公（gōng）司治理与提高监（jiān）事会的独立性；第（dì）四（sì）个问题，公司治理与（yǔ）加强党对国企的领导；第五，公司治理与投资者权益保障（zhàng）。有请各位嘉（jiā）宾（bīn）解答。

【顾（gù）功耘】我来回（huí）答处理党组织和董事会（huì）之间的关系这一问题。这可（kě）能（néng）是现在我们国企中最大的一个问（wèn）题（tí）。关键在于，在党组（zǔ）织（zhī）作出决（jué）定（dìng）后，董事会（huì）应（yīng）该无（wú）条件（jiàn）执行（háng），还是可以（yǐ）就其决定进行讨论审议（yì），并根据董事自己的判断来作出选择（zé）？我个人的看法是，党组织参与决策是应该的，但参与决策并（bìng）不等于自己做决定。党委应该（gāi）就重大问题进行讨论，提出建议（yì），然后交（jiāo）给（gěi）董事会决策。这样，董事会决策就有比（bǐ）较大的灵活性，一方面党组（zǔ）织的建议要（yào）尽可能的采纳，体现（xiàn）党的领导，另一方面董事（shì）也要发挥主观能动性，根据自身经验和（hé）能力独（dú）立（lì）作出判（pàn）断，充分发挥董（dǒng）事会集（jí）体的作（zuò）用。在法律上（shàng），董事对自己（jǐ）参与（yǔ）的决策（cè）要承担法律责任，而党委是无法（fǎ）也（yě）是不能（néng）被追究责任的（de）。因此（cǐ），董事必须自己作出选择，否则权责利不对称，会发生很大问题。

【张晓帆】我来对监事（shì）会独立（lì）性的问题做一（yī）个（gè）回（huí）答。公司治理范围中（zhōng），最主要的（de）是公司治理结构的（de）问题，就是法人治理结构。其中（zhōng）包括三个“权”：董事会的决策权，经（jīng）营班子（zǐ）的（de）执行权，和监（jiān）事会的监督权。这三（sān）个权利，需要让（ràng）他们既互相制约，又互相协（xié）调（diào）。第一，要把企业（yè）的决策效率提高；第二，考虑如何防范（fàn）风险；第三（sān）个（gè），考虑如何将股东利益最大化，为企业创造价值。我们治理（lǐ）的主要（yào）目的就是提高（gāo）决策权效率，做（zuò）好监督工作，让公司创造（zào）价（jià）值（zhí）。

我的理（lǐ）解（jiě）是，监事会是一面镜子，其工作是最难进行的。巡（xún）视组和审计都是阶段性的检查，而监事会（huì）一（yī）直陪伴着（zhe）这个企业，需要考虑（lǜ）寻找合适（shì）的角度让这（zhè）些董事和经营（yíng）班子照镜子，从而采纳监事会（huì）的建（jiàn）议。

【吴云飞】我（wǒ）来讲董事会独立性的问题。2019年国资国（guó）企改革要（yào）做好（hǎo）的一件大（dà）事，就是董事会建设。公司改制以后，整个公（gōng）司运行的宝就押在董事会身上，两（liǎng）类公司试点（diǎn）单位（wèi）方案（àn）里（lǐ）面已没有了（le）监事会，公司监督是由董事会来做。为使董事会更好地发挥作用，我们强调董事会的（de）独立（lì）性，这样就（jiù）可以客观公正的规范运作，否（fǒu）则（zé）就（jiù）会（huì）出现（xiàn）类似于一股独大和内部（bù）人控（kòng）制的问题。

为了强（qiáng）化（huà）董事会，增强董事（shì）会的独（dú）立性，现在（zài）国（guó）务院（yuàn）国资国（guó）企改革（gé）的思路是加强（qiáng）独立董事，并（bìng）要求独立董事大（dà）于内部董事加外部董事，使董事（shì）会（huì）决（jué）策没有（yǒu）任何利（lì）益（yì）背景（jǐng）的支配。从这个角度来讲，2019年董事会建设的核心（xīn）就（jiù）是强化董事会的独立性，方式就是加强独立董事。

【李维安】第五个（gè）问题是公（gōng）司治理与投资者权益保障。对（duì）国企来说进行转变的任务很艰巨。经（jīng）过改（gǎi）革，我们已（yǐ）经习（xí）惯于市场经（jīng）济中顾客是上帝；但目（mù）前还是不习惯（guàn）另一个“上帝”，就是（shì）在资本（běn）证券市场上的（de）股东（dōng）出资（zī）人，也就是（shì）投资者。我们常（cháng）常（cháng）仅在两个（gè）情况下把他看作（zuò）“上帝”，一是到（dào）海外上市进行路演（yǎn），二（èr）是遇到（dào）海外（wài）投资者（zhě）的股东诉讼。

在资本市场、证券市场（chǎng）中（zhōng），“上帝”就（jiù）是投资者，这就是投资者关系（xì）管理。客户关系管理能（néng）实现（xiàn）产品（pǐn）或服（fú）务价值，而投资人关系（xì）管（guǎn）理则能实（shí）现公司（sī）的价值，我们必须完成从（cóng）“一个上帝（dì）”到（dào）“两个上帝”观（guān）念的转变（biàn）。否（fǒu）则，今后（hòu）股东诉（sù）讼会是（shì）一个爆发点，并且还会伴随产生很多其他问题，比（bǐ）如国企（qǐ）市值被低估等。国资（zī）委和（hé）国（guó）企作为投资（zī）者的（de）时候，都存（cún）在（zài）向投资人关（guān）系管理（lǐ）的观念（niàn）转变。我们要（yào）有两个（gè）上帝的思（sī）想（xiǎng），一个上帝就是客（kè）户（hù），因此需要（yào）管理，另一个上帝就是投资者，因此（cǐ）需要公司治理。

【马欣】在公司治理（lǐ）架构中，董事会要发挥核心决策作用。其中要做到以下几个（gè）工作：第一，要建立“三会一（yī）层”相互（hù）制约、各（gè）司其（qí）职的（de）运行机（jī）制。第二，董事会自身建（jiàn）设非（fēi）常重要。太保目前的13个董事里面只（zhī）有（yǒu）2位内部执行董事，86%都是外部董事，其中有5位是（shì）独立董（dǒng）事。独（dú）立董（dǒng）事的选择（zé）也是市场化的。最关键的，每次（cì）董事会运行要听取独立董事的（de）建议（yì），并要把这（zhè）个建议（yì）变成我们的（de）决策。此外，董事会一定要承担起（qǐ）战略的（de）顶（dǐng）层设计责任，牵引管理层（céng）采取措（cuò）施弥（mí）补短（duǎn）板，提高经（jīng）营绩效。第三，董事会要发（fā）动利（lì）益（yì）相关方共同参与到（dào）公司治理中，将高质量发展（zhǎn）变成长效（xiào）机制。利益相（xiàng）关（guān）方的参与完（wán）善了信息（xī）披露的双向传（chuán）导机制，从（cóng）内到（dào）外，主动提（tí）高信息披露的透明（míng）度（dù）；从外到内（nèi），管（guǎn）理层（céng）通过接待投资者调研、参加投资者策略（luè）会、业绩（jì）路（lù）演等充分了（le）解外部的声音，牵（qiān）引公司战略的优化。

【主（zhǔ）持（chí）人】最后请（qǐng）每位嘉宾用一句话来做（zuò）个（gè）总结（jié）。

【李维（wéi）安】我希望通过这次讲座（zuò），能对上（shàng）海国企的公司治理（lǐ）起一个推动促（cù）进作用。

【马欣】我们（men）认（rèn）为名义合规重要，更（gèng）重要的（de）是要（yào）真正做到（dào）实际（jì）合规，真正把公司治理做实，才（cái）能真正成为（wéi）一（yī）个百年老店。

【吴（wú）云飞】借用李教授的话，公司治理任重而道远，因为国（guó）企改革的目标是市场化，而市场（chǎng）化（huà）的（de）方（fāng）式（shì）是（shì）公司改制，假如法人治理结构、顶层设计没有设（shè）计（jì）好，就可能会越走越（yuè）乱。

【顾功耘（yún）】我希望，上海的国有企业改革要迈出更大的步（bù）伐（fá），提高（gāo）公司治（zhì）理的能力。在上海（hǎi）管理国企包括参与国（guó）企改革的（de）所有人都要进一（yī）步解放思想。

【张晓帆】公司治理，第一是历史的回顾，第二是我们不断（duàn）的创新。

主持人：领导力专家、中央企业智库联盟研（yán）究员郭平

文字：刘金（jīn）、高洋（yáng）涛、陈奕屹（实（shí）习生）

摄（shè）影：高洋涛

统筹：李志琴

本文来源（yuán）：陆（lù）家嘴金（jīn）融网