摘要 ：完善的公司治理是东西方文化结合的产物，是（shì）公司内外部不（bú）同利益相关（guān）方共赢（yíng）的（de）制（zhì）度系（xì）统，是制（zhì）度（dù）与（yǔ）人性相融合的结果。作为国民（mín）经济发展（zhǎn）的（de）重要支撑，国有企（qǐ）业公司治理直接影响到国（guó）有企业改革的成败。当前，深（shēn）化国（guó）有企（qǐ）业改革、发展混合所有制经济（jì）体制、促（cù）进国有资产保值增值已经成为（wéi）全社会关注（zhù）的焦点。虽然混（hún）合所有制改革为国有企业进一步完善公司治理（lǐ）创（chuàng）造（zào）了更为便（biàn）利的条件，但是实践中也面临许（xǔ）多亟待解决的问题，制约了国有企业改革的进一步深（shēn）化。对此，本文着重以（yǐ）混合所有制改革（gé）下的国有（yǒu）企业公司治理为切入点，对国有企业机制创新过程中（zhōng）存在（zài）的（de）问题及其（qí）对策进行探究

一、我（wǒ）国国（guó）有企业公司（sī）治（zhì）理（lǐ）的意义

       国有（yǒu）企业是（shì）中国特色社会主义的重要物质基础和政（zhèng）治基础，是（shì）中国（guó）共产（chǎn）党执政兴国的重要支柱（zhù）和（hé）依靠力量。当前（qián），我国已经转向高质量发展的阶段，国有企业（yè）已经不能像以前（qián）一（yī）样依靠要素投入（rù）数（shù）量的持续增加推动增（zēng）长，必须尽快（kuài）转向以提升（shēng）全要素生产力（lì）为驱动的质量效率（lǜ）集约型增长（zhǎng）。这就要求国有企业要加强管理体系和管理能力建（jiàn）设，打（dǎ）造精干高（gāo）效的组织、创新（xīn）和运行（háng）体（tǐ）系。也（yě）就是说，卓越企业的底层一定（dìng）有良好的公司治理机（jī）制作为支持。在此背（bèi）景下（xià），国有企业公司治理的（de）意义尤为突出 。

二、国有企业（yè）混合（hé）所有制改（gǎi）革的战略目的

      《国企改革三年行动方案（àn）（2020-2022 年（nián））》指出，国企（qǐ）改革的（de）目的（de）是要推进（jìn）国有经济布局优化（huà）和（hé）结构调整，增强国有经济竞争（zhēng）力、创新力、控制力（lì）、影响力（lì）和抗风（fēng）险能力。国企改（gǎi）革三年行动方（fāng）案中的（de）一项（xiàng）重点工作（zuò）就是“积（jī）极稳妥深化混合所有制改（gǎi）革”。因此在（zài）国企（qǐ）混改（gǎi）的过程中需要（yào）牢（láo）牢把握国企（qǐ）改（gǎi）革的（de）根本目的，即强化国有企（qǐ）业市场主体地位，调动各方积极性（xìng）和创造性。这也（yě）是（shì）混合（hé）所有制改革下的国有（yǒu）企业（yè）公司治理（lǐ）机制（zhì）创新需要遵循（xún）的（de）根本原则。

三、混合（hé）所有（yǒu）制下的国有企业公（gōng）司（sī）治理

（一）国有企业混合所有制改革的（de）根本逻辑

       本轮（lún）国有企业改（gǎi）革不同于以往国企（qǐ）改（gǎi）革的特点（diǎn）是，从内部消化为主（zhǔ）转向外部混合为主，从（cóng）存量（liàng）转让为主转（zhuǎn）向增量引入为（wéi）主，从资产处置为主上升（shēng）到（dào）资本驱动为主（zhǔ），改（gǎi）革的意图从（cóng）以往的重（chóng）产权调整（zhěng）转向重（chóng）建立现代企业制度，从重体制到重机制。也就是（shì）说，当前国有企业混合所（suǒ）有制改（gǎi）革的根本逻辑（jí）是以产（chǎn）权（quán）结构（gòu）调整为前提，以公司治理优化为基础、以经营机制增（zēng）效（xiào）为核心（xīn） 。

       1. 以调整产权结（jié）构为前提实现股权结构（gòu）多元（yuán）化（huà）。混改包括正向（xiàng）混改和逆向（xiàng）混（hún）改（gǎi），所谓正（zhèng）向（xiàng）混改就是国有（yǒu）企业通过产权市场或证券市场“引进来”，引入（rù）本企（qǐ）业的（de）战（zhàn）略投资（zī）者 ；所谓逆（nì）向混改就是通过股权投资的（de）方（fāng）式“投出去”，成（chéng）为其（qí）他企业的战略投（tóu）资者。无（wú）论是“引（yǐn）进来”或者“投出去（qù）”，根本（běn）上都是基于国（guó）有企业的战略引领，通（tōng）过资本混合的手段实（shí）现（xiàn）股权结构多元（yuán）化（huà） 。

       2. 以优化治理（lǐ）结构（gòu）为（wéi）基础（chǔ）实现法人治理规（guī）范化（huà）。混合所有制相对（duì）于国有独（dú）资而言，其利益（yì）相关（guān）者（zhě）除了（le）一般的内外部（bù）利（lì）益（yì）相关者（包括股东、董事会、监事会、经理、员工、债权（quán）人、政府部（bù）门、监（jiān）管机构（gòu）等）外，最根本的不同之处是存在国有（yǒu）股东之外的其他所有制股（gǔ）东，不（bú）再是国有（yǒu）股东一股独大或（huò）一言（yán）堂（táng）。在（zài）国有独资（zī）的情形（xíng）下，由于没有外部股东的（de）制约，许（xǔ）多国有企（qǐ）业行政化（huà）甚至官僚化的特（tè）点十分明显。在混合所有制下（xià）各方（fāng）股东利益需要平衡，因此更加有法人治理规范化的内生（shēng）要求（qiú）和实施条件 。

       3. 以建立灵活（huó）高效的（de）经营机制为（wéi）核心实现（xiàn）公司运营的市场化。相对于股权一元化，多元化股（gǔ）权结构的公司有利于发挥（huī）各种所有制企业的优势（shì），克服其（qí）自身的体制弊端或弱势（shì），建立高效（xiào）的经营机制。

总之（zhī），国有企业混（hún）合所有制改（gǎi）革的根本（běn）目标和（hé）底层逻辑就（jiù）是从由政府主导的资产处置转变为由资本驱动的股（gǔ）权合作，从而使（shǐ）国有（yǒu）企业的治（zhì）理（lǐ）从行政化向市场化转变（biàn）。

（二）混合所有（yǒu）制下的（de）国有企（qǐ）业公司治理存在的实践问题

       如前所述，混合所有制改革为国有企业发展提供了新的方向（xiàng），为国有企业发（fā）展灌注了新的动力，同时（shí）也（yě）为市场上各类充裕（yù）的社会资（zī）本保值（zhí）增（zēng）值创造了良（liáng）好的（de）条件。改（gǎi）制（zhì）为国有企业带来（lái）种种利好，如短（duǎn）期内增（zēng）强了企业资金实（shí）力、降低负债率、改善财务基本（běn）面，从而降低了改革的难度 ；导入（rù）了（le）各种新资源、改善了公司的运（yùn）营机制，更有（yǒu）条（tiáo）件处理政企不分带来的委（wěi）托代理问题，提升了公司的治（zhì）理（lǐ）水平 。

但是，在处（chù）理国有股东与（yǔ）其他所（suǒ）有制股东之间的（de）利（lì）益关系上，实践中（zhōng）仍存（cún）在许多亟待解（jiě）决的问题，主要有以下（xià）几方面。

       1. 理念有冲突

       实际（jì）上，混合所（suǒ）有制改革（gé）并非“一混就灵”，很（hěn）多时候反而是“一混就不灵（líng）”或者不能达到“混合该有的灵（líng）”。一般而言（yán），国有资本的本来性质决定（dìng）了其更重视（shì）长期回报以及履行社会责任，而社（shè）会资本则更看重短期经济利（lì）益（yì），追（zhuī）求（qiú）投资的快速（sù）回报（bào）和较高的回报率。因此，实践中存在不同所（suǒ）有（yǒu）制股（gǔ）东基于理念和动机（jī）的不同而引起争议的情况。

       2. 文化不（bú）融合

       企业文（wén）化往往是一个企业（yè）无（wú）形但有效的治理机制，不同企（qǐ）业之间由于其（qí）发（fā）展历程（chéng）、体制机制、领导人理念等不同必然存在不同的（de）文化。在混改（gǎi）企（qǐ）业，由（yóu）于体制差（chà）异带来的文化不兼（jiān）容（róng）更加明显，如（rú）国有一方可能决策偏向保守、执行注重程序，民营（yíng）一方可能决策（cè）偏向激进、执行偏重效率。一般而言，国有企业与其他类型的企业相比（bǐ），虽（suī）然占据了政策（cè）、人才、资（zī）金（jīn）等各方面的优（yōu）势，但缺乏灵（líng）活（huó）性和创新（xīn）动力等。如果混改后的企业不能进行有（yǒu）效的文化融合，可能会（huì）影响社会资本对混改的参与程度，或者（zhě）混（hún）改后（hòu）的国企依然缺失混合所有制（zhì）本应带（dài）来（lái）的现（xiàn）代（dài）企业公（gōng）司（sī）治（zhì）理机制的重（chóng）塑，也（yě）就不（bú）能带（dài）来企业的活力（lì）和创（chuàng）新动力。

       3. 机制（zhì）不匹配

       此外，相比而（ér）言，社会资本的投（tóu）资（zī）决策无（wú）论是（shì）标准还是（shì）目标都比较单一，针对某一投资（zī）项目很容易拍板（bǎn），而国（guó）有资本所有者必须在条（tiáo）条框框（kuàng）下层层上（shàng）报审批，并且国资监管方面也未能对混合所有制（zhì）改（gǎi）革出台相应的配套制度，仍遵循国有独资下（xià）的管理（lǐ）模式，或者由于原有大股东控制力减弱（ruò），在决策程序和审批流（liú）程上反而比原来（lái）更复杂。这些（xiē）都很大程度地限制了混合所有制企业的效率。

四、混合所（suǒ）有（yǒu）制改革（gé）下（xià）国有企业（yè）的公司治理对（duì）策建（jiàn）议

       综上所（suǒ）述，混（hún）合所有制下国有企业面临的公（gōng）司治理问题，需要国有监管体系的（de）相应（yīng）调适和各方股东共同的努力（lì）。本文提出（chū）如下建议（yì）。

（一）国有股权管（guǎn）理部（bù）门要基于股权管理（lǐ）行使股东权利，切实尊重改制（zhì）企（qǐ）业的市场（chǎng）主（zhǔ）体地（dì）位（wèi）

       国有（yǒu）企业混改（gǎi）后，原国（guó）有股东成为（wéi）混改企业的控股股东或者参（cān）股股东，不再是原来的国有独资，原有的管理关（guān）系也要（yào）做出相（xiàng）应调（diào）整。原有大股东需基于（yú）股权管理（lǐ）（而不是行政权力）行使股东权利（lì），通过股东会（股东大会）或其派出董事在董事（shì）会上（shàng）行使权利（lì）对（duì）混（hún）改企业实施管理，具体管（guǎn）理（lǐ）权限可以根据国（guó）有股东的不（bú）同持股比例而有所（suǒ）差别。对于需（xū）要国有集团或国资监（jiān）管审批的实现，尽量采用清（qīng）单制管理，最好是采用负面清单管理，并且清单事项要尽可能清（qīng）晰具体。

（二（èr））合资（zī）前充分（fèn）沟通公司治理的各项（xiàng）安排（pái），并以合资文件方式尽可能详（xiáng）尽地予（yǔ）以确认

       新引进的股东应该充分发挥自身的专业（yè）或资源优（yōu）势，在股（gǔ）东会或董（dǒng）事会层面有（yǒu）效（xiào）发挥其参与（yǔ）决策的作用。因此各方需（xū）要（yào）在（zài）合（hé）资前根据法律法（fǎ）规的规定进行充分协（xié）商，在合资协议和公司（sī）章程中尽（jìn）量详细地加以界定，从源头机制设计上要避免（miǎn）陷入“公司治理的（de）死局”。

（三）在坚持改革（gé）初衷（zhōng）的基础上创新改（gǎi）制企业的法（fǎ）人治理（lǐ）机制（zhì）

       1. 结（jié）合混改（gǎi）立意（yì）和大局方（fāng）向，厘清边（biān）界，构建具有中国特色的国（guó）企法（fǎ）人治理结构。党中（zhōng）央（yāng）强调（diào），构建中国（guó）特色国企法人治理结构必须坚持两个（gè）原则（zé） ：“坚持党对国有企业的领导的重大政治原（yuán）则，必须一（yī）以贯之 ；建立现代企（qǐ）业制度是国有企业改（gǎi）革（gé）的方向（xiàng），也必须一以贯之”。这就提（tí）出了如何发挥党组织在混改国（guó）企公司治理作用（yòng）的课题（tí）。对此，笔（bǐ）者认（rèn）为，党组织作为治理主体的重（chóng）要部分需要（yào）精心设计并与各方股东（dōng）充分沟通，通（tōng）过规范化（huà）、程序化的（de）方式嵌入其中，既（jì）要发挥其“把（bǎ）方向、管大（dà）局、促落（luò）实（shí）”的重要作用（yòng），又不能越俎代庖实际代行了董（dǒng）事会应尽的职责，这些（xiē）都需要在实（shí）践中不断（duàn）摸索完善。

       2. 强化市场主体地位（wèi），组建（jiàn）权责明晰、专（zhuān）业高效、运转协调的高质量董事会。一切管（guǎn）理（lǐ）都是服务于（yú）业务的。董事会作为改（gǎi）制企业的核心决策（cè）机构，其权责定位为“定战略、作决（jué）策、防风险”，因此高素质的董事会是高质量（liàng）公司治理的关键。国有股东上（shàng）级单位或者国资监管部门需要充分授权，将决策权充分落实到董事会（huì），如战略（luè）规划、选人用人、工资总额等，同时强（qiáng）化（huà）其决（jué）策把关、考核评价、风险管理、深化改革等职责。也就是说，要以董事会为核心充分体现改制后企业的市（shì）场主体地位，以灵活（huó）高效的机制（zhì）适应业（yè）务创新的需要。

（四）良好的公司治理（lǐ）从选择合（hé）适（shì）的战略合作伙伴开局

       改制后的国（guó）企公司治理面临千头万绪（xù）的复杂局面，但（dàn）现实中有些（xiē）矛盾却是源于先（xiān）天不足，也就是选择合作伙伴的不够慎重，导致此后的“治理（lǐ）死局”。可以说（shuō）选（xuǎn）择志同道合的战略合作伙伴就是为合资后（hòu）的公司治（zhì）理开（kāi）了个好局。国有企业发起混改首先需要十分明（míng）晰的（de）战略意图（tú），以此为基（jī）础寻求战略匹配度高（gāo）的企业或投资机（jī）构（gòu）。混改前还需要各方（fāng）充（chōng）分沟通谈判，弄清各（gè）方的期望和（hé）底线（xiàn）、探讨各方对混（hún）改企业未来的发展（zhǎn）计划和可匹配的资源，明确各方在混改企业管理参与程度（dù）和进退空（kōng）间。产业协同、战略匹配（pèi）、文化融合、资源共享是选择战略（luè）合作伙伴可用以参照的原则（zé）。

（五）强激励（lì）促活力，激发企业（yè）的自驱力

        混改的初衷是（shì）为了克服国有独资的弊端（duān），提升国（guó）有资本的运（yùn）营效（xiào）率。建（jiàn）议可在以下几方面（miàn）着（zhe）力。

        1. 营造（zào）现代企业公司治理的（de）良好文化氛围（wéi）。大力弘扬企业家精神，在合法合规的范围内对企业家高度（dù）信任、充分授权，给予其（qí）更多（duō）的自主空（kōng）间（jiān）以（yǐ）及更大力度的物质激励和精神激励（lì），建（jiàn）立探索过程的容错纠错机制（zhì），将干部在改革中因缺乏经验或先行先（xiān）试中的失误（wù）或错误，与明知故犯、以权谋私违法（fǎ）乱纪区分开，既要鼓（gǔ）励和（hé）约束干部（bù），也要（yào）保护干（gàn）部（bù），营造良好的改革创新和现（xiàn）代企业公司治（zhì）理（lǐ）氛（fēn）围。

        2. 建立和完善职（zhí）业（yè）经理人制度。在（zài）党组织政治（zhì）保障（zhàng）作用发挥（huī）的前提下，董事会应承担（dān）起选聘高级管理人（rén）员的职（zhí）责，建立（lì）系统的市场化（huà）选（xuǎn）聘、考核、激（jī）励（lì）、监督、解（jiě）聘制度，契约化、系统（tǒng）化、规范（fàn）化经（jīng）理（lǐ）人制度，形成以总经理为首的整个企业能上（shàng）能下、能（néng）进能（néng）出、公平自主的（de）用人制度，提（tí）高混改企业内部（bù）机制的灵活性。

        3. 建立中长期经理人激励方案。积极探索通过实施股（gǔ）权激（jī）励的方式，进（jìn）一步优化（huà）经理（lǐ）人与（yǔ）企业之间的关系，根（gēn）据企业的不同条件探索（suǒ）实施股票（piào）期（qī）权、股票增值（zhí）权、限制性（xìng）股（gǔ）票、员（yuán）工持股、EVA 激（jī）励（lì）、项目跟投等中长（zhǎng）期的激（jī）励机制，和管理团队（duì）合（hé）理共享（xiǎng）创（chuàng）新发展（zhǎn）成果、适当（dāng）分担发展风险，让经理人成为（wéi）与企业经营管（guǎn）理的利益相关（guān）者，降低（dī）企业的代理成本（běn）。

（六）完善混合所有（yǒu）制改革的法律法规（guī）

        我国在进（jìn）行混合所有制（zhì）改革的过程中，应当高度（dù）重视（shì）混（hún）合所有制改革相关法（fǎ）律法规的完（wán）善，以法律法规（guī）保障的（de）方式引导（dǎo）国有企（qǐ）业深（shēn）化改革。比（bǐ）如（rú）《公司法》《证券法》《资产评（píng）估（gū）法》以及（jí）《国（guó）有资产评估（gū）管理方法》等法律法规（guī）制度（dù）的完善与修（xiū）订，针对国（guó）有企业存在的政（zhèng）企不分、委托（tuō）代（dài）理（lǐ）成本高以及脱离实（shí）际情况等问题，进（jìn）一步对相关法律法规的（de）内容进行（háng）细化，明确国有（yǒu）企业的（de）功能（néng）和定位，高（gāo）度（dù）重视现代企业制度以及国有（yǒu）产权保护机制的完善，为混（hún）合所有制下国有企业（yè）的公司治理（lǐ）提供法（fǎ）律保障，同时避免国有资产（chǎn）流失，切实维护国（guó）家和人民的利益。

五、结论（lùn）

       综上所述，本轮国企混（hún）合所（suǒ）有制（zhì）改革是当前国有企业发展的重要机遇。混合所有制改革下的国有企业公司治理需（xū）立足改革的出（chū）发点，聚焦创（chuàng）新发（fā）展（zhǎn）、激发活力进行治理机制的（de）实践探索。当然改革的过程总是存在许多问题需要逐步理顺和完善（shàn）。在这个（gè）过程中，需要从社会层面、法（fǎ）制层面以及管理层面各方联动促进（jìn），以实施混合所有制（zhì）改革下国（guó）有企业（yè）公司治理的伟大实践。