备受关注（zhù）的上市公司独立（lì）董事制（zhì）度迎（yíng）来全面改革。国（guó）务（wù）院办公厅发布《关于上市公司（sī）独立董事（shì）制度改（gǎi）革的意见》（以下简（jiǎn）称《意见》），中国证监（jiān）会随后就（jiù）相关（guān）管理办法（fǎ）征求意（yì）见，首次就独立董事的角（jiǎo）色定（dìng）位、职责范围（wéi）、履职方式等进行系统性清晰界定，回应市场关切，为独立董事更好履（lǚ）职提（tí）供制（zhì）度（dù）保障。

       上市公司独立董（dǒng）事制度是（shì）中国特色现代企业制度的重要组成（chéng）部分，是资本市场基础制度的（de）重要（yào）内（nèi）容（róng）。独立（lì）董事制度（dù）作为（wéi）上市公司治理结构的重要一环（huán），在促进公（gōng）司规范运作、保护中（zhōng）小（xiǎo）投资（zī）者（zhě）合（hé）法权益（yì）、推（tuī）动资本（běn）市场健康稳定发展等方面发（fā）挥了积极作用。但随着（zhe）全面深化资本市（shì）场改（gǎi）革向纵深推进，独（dú）立董事定位不清晰、责权利不（bú）对等、监督手段不（bú）够、履职（zhí）保（bǎo）障不（bú）足等制度（dù）性（xìng）问题亟（jí）待解决，已不（bú）能满足资本市场高质量发展的内在要（yào）求。

 

一（yī）、总体要求

 

（一）指导思想。坚持以习近平新时代中（zhōng）国（guó）特色社会主（zhǔ）义思想为指导，深（shēn）入贯（guàn）彻党的（de）二十大精（jīng）神，坚持以人民为中心的发展（zhǎn）思想（xiǎng），完整、准确、全面（miàn）贯彻新发展理念，加（jiā）强资（zī）本市场（chǎng）基础（chǔ）制度建设，系统完善符合中（zhōng）国特色现代企业制（zhì）度要（yào）求的上市公司独立董事制度（dù），大力提高上市公司质量（liàng），为（wéi）加快建设规范、透明、开放、有活力、有（yǒu）韧性的资本（běn）市场提供有力支（zhī）撑。

 

（二（èr））基本原则（zé）。坚持基本定（dìng）位，将独立董事制度（dù）作为上市公司治理重要制度安排，更加（jiā）有效发挥独立董事的决策、监（jiān）督、咨询作用（yòng）。坚持立足国情（qíng），体现中国特色和资本市场发展阶段特征，构（gòu）建（jiàn）符（fú）合我国国情的上市公司独立董事制度（dù）体系（xì）。坚持系统观（guān）念，平衡（héng）好（hǎo）企业各治理（lǐ）主体的关系，把握好（hǎo）制度供给和市场（chǎng）培（péi）育（yù）的协（xié）同，做好立（lì）法、执法、司法各环节衔接，增强（qiáng）改革的系统性、整体性、协同性。坚持（chí）问题导向，着（zhe）力补短板强弱项，从独立董事的地位、作用、选择、管理、监督等方（fāng）面（miàn）作出（chū）制度性规范，切实解决制（zhì）约（yuē）独立董（dǒng）事（shì）发挥作用（yòng）的突出问题，强化（huà）独立董事监督效能，确（què）保独立董事发挥应有作用。

 

（三）主（zhǔ）要（yào）目标。通过（guò）改（gǎi）革，加（jiā）快形成更加科学的上市公司独立董（dǒng）事制度体系（xì），推动独立董事权责（zé）更加匹配、职能更（gèng）加优化、监督更（gèng）加（jiā）有力、选任管（guǎn）理更加（jiā）科学，更（gèng）好（hǎo）发挥上（shàng）市公司独立董事制度在完善（shàn）中国特（tè）色现（xiàn）代企业制度、健全企（qǐ）业监督体系、推动（dòng）资本市场健康稳定发展方（fāng）面的重要作用。

 

二、主要任务

 

（一）明确独（dú）立董事职责（zé）定（dìng）位。完善制度（dù）供给，明确独立（lì）董事在上市公司治理中的法（fǎ）定地位和职责界限。独立董事作为（wéi）上市公司董事会成员（yuán），对上市（shì）公司及全体股东负有忠实（shí）义（yì）务（wù）、勤（qín）勉义务，在董事（shì）会中（zhōng）发挥参（cān）与决策、监督制衡、专（zhuān）业咨（zī）询作用，推动更（gèng）好实（shí）现董事（shì）会（huì）定战（zhàn）略、作决策（cè）、防（fáng）风险的功能。更加充分发挥独立董事的监督作用，根据独（dú）立董（dǒng）事独立性（xìng）、专业性特点，明确独立董事应（yīng）当（dāng）特（tè）别（bié）关注公司与其控股股东、实际控制人、董事、高（gāo）级管理人员之间的潜在重（chóng）大利益冲突事项，重点对关（guān）联交易、财务（wù）会计（jì）报（bào）告、董（dǒng）事及（jí）高级管理人员任免、薪（xīn）酬等关键（jiàn）领域进行监督，促使（shǐ）董事（shì）会决策符合公（gōng）司整（zhěng）体利益，尤其是保护中小股东合法权益。压实独立董事监督职责，对独立董事（shì）审议（yì）潜在重大利益冲突事项设置严格（gé）的履职要求。推动修改（gǎi）公司法，完善独立董事相关规定（dìng）。

 

（二（èr））优化独立（lì）董事（shì）履职方式。鼓（gǔ）励上市公司优化董事会组（zǔ）成结构，上市公司董事会中独立董事应（yīng）当（dāng）占三（sān）分之一以上，国有控股上市公司董事会中外部董事（含独立（lì）董（dǒng）事）应当占多数。加（jiā）大监督（dū）力度，搭建独立董事有（yǒu）效履职平（píng）台，前（qián）移监督关口。上市公（gōng）司董事会应当（dāng）设立审计委员会，成员全（quán）部（bù）由（yóu）非执行董事组成，其中独立董事占多数。审计委（wěi）员会（huì）承担审核公司财务（wù）信息及（jí）其披露、监督及评估（gū）内（nèi）外（wài）部（bù）审（shěn）计（jì）工作（zuò）和公司内部（bù）控制等职责。财务（wù）会计报（bào）告及其披露等重大（dà）事项应当（dāng）由审计委员会事前认可（kě）后（hòu），再提交董事会审议。在上市公司董事会中逐步推行（háng）建立独立董事占多数（shù）的提名委（wěi）员会、薪（xīn）酬与考核委员会，负责审核董事及高级管（guǎn）理人员的任免、薪（xīn）酬（chóu）等事项（xiàng）并（bìng）向（xiàng）董事会提（tí）出建议（yì）。建立（lì）全部由（yóu）独立董事参加的专门会议机（jī）制，关（guān）联交易等潜在重（chóng）大利益冲突事（shì）项在（zài）提（tí）交董事会审议前，应当由（yóu）独立董（dǒng）事（shì）专门会议进行事前认可。完善独立（lì）董事参与董事会专门委员会和专门会议的信息披露要求，提（tí）升独（dú）立董事履职的透明度。完善独立董事（shì）特别职（zhí）权，推（tuī）动独立董事合理行使独立聘请（qǐng）中（zhōng）介机构（gòu）、征（zhēng）集股（gǔ）东权利等职（zhí）权，更好履行（háng）监督（dū）职责（zé）。健（jiàn）全独立董事（shì）与中（zhōng）小（xiǎo）投资者之间（jiān）的沟通交流机制。

 

（三）强化（huà）独立董事（shì）任职管理。独立董事应当具备履行职责（zé）所必需的（de）专业（yè）知识（shí）、工作经（jīng）验和良好的个人品德，符合独立性要（yào）求，与上市公司及其（qí）主要股东（dōng）、实际（jì）控制（zhì）人存在亲属、持股、任职、重大业务往来（lái）等利害关系（以（yǐ）下简（jiǎn）称利害（hài）关（guān）系（xì））的人（rén）员不得担任独立董事。建立（lì）独（dú）立（lì）董事资格认定制度，明确（què）独（dú）立董事资格（gé）的申请（qǐng）、审查（chá）、公（gōng）开等要求，审（shěn）慎判断上市公司拟聘任（rèn）的独立董事是否符合要求，证券监（jiān）督（dū）管理机构（gòu）要加强（qiáng）对（duì）资格认定工作的组织和监（jiān）督（dū）。国有资（zī）产监督（dū）管理机（jī）构要（yào）加（jiā）强对国有（yǒu）控（kòng）股上（shàng）市（shì）公司独立（lì）董事选聘管理的监督。拓展优秀独立董（dǒng）事来（lái）源，适应市（shì）场化发展需要，探索建（jiàn）立独立（lì）董事信息（xī）库，鼓励具（jù）有丰富的行业经（jīng）验、企业经营管理经（jīng）验和财（cái）务会计、金（jīn）融、法律（lǜ）等业（yè）务专长，在所从事（shì）的领域内有较高声誉的人士担（dān）任独立董（dǒng）事。制定独立董事职业道德（dé）规范，倡导（dǎo）独立董事塑造（zào）正直诚信、公正独立、积极履职的良好职（zhí）业形象。提升独立（lì）董（dǒng）事培训针对性，明确最低时（shí）间要（yào）求（qiú），增强独立董事合规（guī）意识。

 

（四）改善独立董（dǒng）事选任（rèn）制（zhì）度。优化提（tí）名机制（zhì），支持（chí）上市公司董事会、监事会、符（fú）合条件的股东提名独立（lì）董事，鼓励投资者保护机构等主（zhǔ）体依（yī）法通过公开（kāi）征（zhēng）集股东权（quán）利的方式提名独立董事（shì）。建立提（tí）名回避机制，上市公司（sī）提名人（rén）不得提名与（yǔ）其存（cún）在（zài）利害（hài）关（guān）系的人员或者有其他（tā）可能影响（xiǎng）独立履职情形的关系（xì）密（mì）切人员作（zuò）为独立董事候选人。董事（shì）会提名委员会应（yīng）当对候选人的（de）任职资（zī）格进行（háng）审查，上市公司在股东（dōng）大会选举前应当（dāng）公开提名（míng）人、被提名（míng）人和候选人资（zī）格审（shěn）查情况。上市公司股东大会选举独（dú）立董（dǒng）事（shì）推行累（lèi）积（jī）投票制，鼓励通过差额选（xuǎn）举方式（shì）实施累（lèi）积投（tóu）票（piào）制（zhì），推（tuī）动中小投资者积极行使股东权利。建立独立董事（shì）独立（lì）性定期测试机制，通过独立董事自查（chá）、上（shàng）市（shì）公司（sī）评估、信息公开（kāi）披（pī）露等方式（shì），确（què）保独立董（dǒng）事持（chí）续（xù）独（dú）立履职，不受（shòu）上市（shì）公司及其主要股东、实际控制人影响。对（duì）不符合（hé）独立性要求的独立董事（shì），上市公司应（yīng）当立（lì）即停止其履行职责（zé），按照法（fǎ）定（dìng）程序解聘。

 

（五）加强独（dú）立（lì）董事（shì）履职保障。健（jiàn）全上（shàng）市公司独（dú）立董事履职保（bǎo）障机（jī）制，上市公司应当从组织、人员、资源、信息、经（jīng）费等方面（miàn）为独立（lì）董事履职（zhí）提供必（bì）要（yào）条件，确保独立董事（shì）依法充分（fèn）履职。鼓励上市公司推（tuī）动独立董事提前参与重大复杂项目研究论证等环节，推动独立董事履职与公（gōng）司内（nèi）部决策流程有效融合。落实上（shàng）市公司及相关主体的独立董事履职保障责任，丰（fēng）富证券监督管（guǎn）理（lǐ）机构监管手段，强化对上（shàng）市公司及相关主体不配合、阻挠独立董事履职的监督管理。畅通独立董事与（yǔ）证券监督管理（lǐ）机构、证券交易所的（de）沟通渠道，健全独立董事履职（zhí）受（shòu）限救济机制。鼓励上市公司为独立董事（shì）投保（bǎo）董事（shì）责任保（bǎo）险，支持保险公司开展符合（hé）上市公司需求（qiú）的相关责任保险业务，降低（dī）独立董事正（zhèng）常履职的风险。

 

（六）严格独立董事履（lǚ）职情况监督管理（lǐ）。压紧压实（shí）独立董事履职责任，进一步规范独立董事（shì）日常履职行为，明确最低（dī）工作时间（jiān），提（tí）出制作（zuò）工作记（jì）录、定期述职等要求，确定独（dú）立董事合（hé）理兼职（zhí）的上（shàng）市公司家（jiā）数，强化（huà）独（dú）立董（dǒng）事履职投入。证券监督管理机（jī）构、证券交易所通过现场检查、非（fēi）现（xiàn）场监（jiān）管、自律管理等方式，加大对独立董事履（lǚ）职的监管力度，督（dū）促独立董事勤（qín）勉尽责。发挥自律组织作（zuò）用（yòng），持续优化自（zì）我（wǒ）管理和服务，加强独立董事职业规范和履职支撑（chēng）。完（wán）善（shàn）独立董事履（lǚ）职评价制度，研究建立覆盖（gài）科学决策（cè）、监督（dū）问效、建言献策（cè）等方面的评价（jià）标准，国有资产（chǎn）监督管（guǎn）理（lǐ）机（jī）构加强对国有（yǒu）控股上市（shì）公司独立董事履（lǚ）职情况的跟踪（zōng）指（zhǐ）导。建立（lì）独立董事声誉激励约（yuē）束（shù）机制，将履（lǚ）职情况纳入（rù）资本市场诚信（xìn）档案（àn），推动实现正向激励与反面警示并重，增强独立董事职（zhí）业认同感和荣誉（yù）感（gǎn）。

 

（七）健全独立董（dǒng）事责任约束机制。坚持“零容忍”打击证券违法违（wéi）规行（háng）为，加（jiā）大对独立董（dǒng）事不履（lǚ）职不尽责（zé）的责任追究力度，独立董事不勤勉履行法（fǎ）定职责、损害公司或者股东合（hé）法权益的，依法严肃追责。按照责权利匹配（pèi）的原则，兼顾独立董事（shì）的董事地位和外部身份特点，明确（què）独（dú）立董（dǒng）事与非独立董（dǒng）事承担共同而（ér）有区别（bié）的法律责（zé）任，在董事（shì）对公司董事会（huì）决议、信（xìn）息披露负有法定（dìng）责（zé）任（rèn）的基础上，推动针对（duì）性设（shè）置（zhì）独立董事的行政（zhèng）责任（rèn）、民（mín）事责任认定标准，体现过罚相当、精准追责。结合独立（lì）董事的（de）主观过（guò）错、在决策过程中所起（qǐ）的作用、了解信息（xī）的（de）途（tú）径、为核验信息（xī）采取的措（cuò）施（shī）等情（qíng）况综合判（pàn）断，合理（lǐ）认定独（dú）立董事承（chéng）担民事（shì）赔偿责任的形式、比例和金额，实现法律效果和社会（huì）效果的有（yǒu）机统一。推动修（xiū）改相关法律（lǜ）法规，构（gòu）建完善的独立董事责任体系。

 

（八）完善协同高效的内（nèi）外部监督体系。建立健（jiàn）全与（yǔ）独立（lì）董事监督相协调的内部（bù）监督体（tǐ）系（xì），形成各类监（jiān）督全面（miàn）覆盖、各有侧重、有机互动的（de）上（shàng）市（shì）公司内（nèi）部监督机制，全面提升（shēng）公司治理水平（píng）。推动加快建立（lì）健全（quán）依法从严打击证（zhèng）券违法犯罪活（huó）动（dòng）的执法司法体制机制（zhì），有效发（fā）挥证券服务机构、社会（huì）舆论等（děng）监督（dū）作用，形成对（duì）上市公（gōng）司及其控股股东、实际控制人等主体的强大（dà）监督合（hé）力（lì）。健全（quán）具有中国特色的国有（yǒu）企业（yè）监督机制，推动加（jiā）强纪检监察监督、巡视（shì）监督、国（guó）有资（zī）产监管、审计监督、财会监督、社会监督等（děng）统筹衔接，进一（yī）步（bù）提高国（guó）有控股上市公司监督整体效能。

 

三（sān）、组织（zhī）实施

 

（一）加强党的领导。坚持党（dǎng）对（duì）上市（shì）公司独立董（dǒng）事（shì）制度（dù）改革工作的全面领（lǐng）导，确保（bǎo）正确政治方向。各相关地（dì）区、部门和单位要切实把思想（xiǎng）和（hé）行（háng）动统一到党中央、国务院决（jué）策部署上来，高度重视和支持上市公司独立董（dǒng）事制度改革工作，明确职责分（fèn）工和落实措（cuò）施（shī），确保（bǎo）各（gè）项（xiàng）任务落到实（shí）处。各相（xiàng）关地（dì）区（qū）、部门和单（dān）位要（yào）加强统（tǒng）筹协调衔接（jiē），形成工作合力，提升改革整体（tǐ）效（xiào）果。国有控股（gǔ）上（shàng）市公司要落实（shí）“两个一以贯之”要求，充（chōng）分发挥党委（党组）把方向（xiàng）、管（guǎn）大局、保落实的（de）领（lǐng）导作用，支持董事（shì）会和独立（lì）董（dǒng）事（shì）依法行使职权。

 

（二）完善（shàn）制度供给（gěi）。各相关地区、部门和单位要（yào）根据自身职责，完善上市公司独（dú）立董（dǒng）事制（zhì）度体系，推动修（xiū）改公司法等法律，明确独立董事的设（shè）置、责任等基础性法律（lǜ）规定（dìng）。制定上市公司监督管（guǎn）理条例，落实（shí）独立董事（shì）的职责定位、选任管理、履职方式、履职保障、行（háng）政监（jiān）管（guǎn）等制度措施。完（wán）善证券监督管（guǎn）理机（jī）构、证券（quàn）交易所等配套（tào）规则（zé），细化上市（shì）公司独立董事制（zhì）度各环节具体要求，构建科学合理、互相衔接（jiē）的规则（zé）体系，充（chōng）分（fèn）发挥法治的引领、规范、保障作用（yòng）。国有（yǒu）资产监督管理机构加强对国有（yǒu）控（kòng）股上市公司的监督管理，指导国有控股股东依法履行好职（zhí）责，推动上市公（gōng）司独（dú）立（lì）董（dǒng）事更好发挥作用（yòng）。财政部（bù）门和金融监督管理部门统筹完善金融机（jī）构独立董事（shì）相关规则。国有（yǒu）文化企业国资监（jiān）管（guǎn）部门（mén）统筹落实坚持正确导（dǎo）向（xiàng）相关要求，推动国有（yǒu）文化企业（yè）坚持把社会效益放在首位、实现社会效益和经（jīng）济效益相统（tǒng）一，加强对（duì）国有文化上市公（gōng）司独立董（dǒng）事的履职管理。各相关地区（qū）、部门和（hé）单位（wèi）要加强协作，做好上（shàng）市公司独立董事制（zhì）度与国有控股上市公司、金融类（lèi）上市公司等主体公司治（zhì）理（lǐ）相关规定（dìng）的衔（xián）接。

 

（三（sān））加大宣传（chuán）力度。各相关地区、部门和（hé）单位要做（zuò）好（hǎo）宣（xuān）传工作，多渠道、多平台加强（qiáng）对上（shàng）市公（gōng）司独（dú）立董事制度改革重（chóng）要意义的宣传，增进（jìn）认知认同（tóng）、凝聚（jù）各方共识，营造良好的改革（gé）环境和崇法守信（xìn）的市场环境（jìng）。

 

证（zhèng）监会：完（wán）善独立董事制度供给,制定发布（bù）《上市公司独立董事管理办法（fǎ）》

 

       证（zhèng）监会表示，将坚决（jué）贯彻党中央、国务院决（jué）策（cè）部署，把上市（shì）公司独立董事制度改革作为全面深化资本市（shì）场改革的重要任务，切实抓好《意见》贯彻落实工作。把（bǎ）学习好（hǎo）、宣传（chuán）好《意见》作为当前一项重要（yào）的（de）任务，加大政策（cè）宣讲（jiǎng）力度，统一（yī）思想认识，准确把（bǎ）握《意见》精神和政策要求（qiú）。

  

       完善独立董事（shì）制度供给，推动出台上市公司监督管（guǎn）理条例（lì），制定发（fā）布《上市公司独（dú）立董事管理办法》，完善配套制度规（guī）则（zé），系统规（guī）范独立董事制（zhì）度各环（huán）节具体要求（qiú），加大对独（dú）立董事（shì）履职等（děng）的监督管理，促（cù）进（jìn）独立董事切实发（fā）挥作用。着力加强与（yǔ）相关部门和有关方面（miàn）的（de）协作配合，不（bú）断优化政策环（huán）境和生态（tài）体系，增（zēng）进认（rèn）知认同（tóng）、凝聚（jù）各方共识，营（yíng）造（zào）良好的改（gǎi）革环境（jìng）和崇法守信的（de）市场环境，推（tuī）动资（zī）本市场持续健康稳（wěn）定发展。