上市公司（sī）管（guǎn）理层持股变动规则

一（yī）、基（jī）于《公司（sī）法》第142条（tiáo）的限（xiàn）制（zhì）
《公司法》第142条（tiáo）原（yuán）文
公司（sī）董事、监事、高（gāo）级管（guǎn）理人员应（yīng）当向（xiàng）公司申报所持有的本公司的股票及其变动情况（kuàng），在任职期间每年（nián）转让（ràng）的股（gǔ）票不得（dé）超过其所持有本公司股票总数的百分之二（èr）十五（wǔ）；所持本（běn）公司股票自公（gōng）司股票上市（shì）交易之日起一（yī）年内不得转让。上（shàng）述人员离职后半年内，不得转（zhuǎn）让其（qí）所持（chí）有（yǒu）的本公司股票。公司章程可以对公司董（dǒng）事、监事、高级（jí）管理人员转让其所（suǒ）持有的（de）本公司（sī）股票作出其他限制性规定。
基于第142条的引申
1. 关于持有 依据“证监公司字[2007]56号”文的规定，上述（shù）“持（chí）有”被（bèi）定义为“登记在（zài）其名下”。申言之，间接（jiē）持有的股份和以其他方式控制的（de）股份并不属于“持有的股份”，不受禁售（shòu）限售之限（xiàn）制。此外，若管理层从事融资融券交易（yì），则其信（xìn）用账户内的（de）本公司股份也属（shǔ）于其“持有”的股份。
个人认为，需要进一（yī）步明（míng）确的是，关联（lián）方（fāng）的股份是否也应受一定限制呢？比如（rú）董事长（zhǎng）夫人买的股票。据了解，目前证监会对拟首发公司控股股（gǔ）东的（de）关联方也要锁定三年。
2. 关于转让 “证监公（gōng）司（sī）字[2007]56号”文将“转让”定（dìng）义为以“集（jí）中竞价（jià）、大宗交（jiāo）易、协（xié）议（yì）转让”等方式的转让。可（kě）以看（kàn）出（chū），“转让”的核心法律要件是“具备（bèi）双方意思表示（shì）的（de）民（mín）事法律行为（wéi）”。申言之（zhī），司法强制执行、继承、遗赠、依法（fǎ）分割财产等“单方意（yì）思表（biǎo）示（shì）的事实（shí）行（háng）为”并不属于《公司（sī）法》第142条规范的“转让”。
3. 关于计算基数 “证监公司（sī）字（zì）[2007]56号（hào）”文将管理层任（rèn）职期限内（nèi）每年25%限售比例（lì）的计算基数确（què）定为“以上（shàng）年末其所持有本公司发行的股份数（shù）”。同时（shí），该（gāi）文也规（guī）定，持股不超过1000股的，可一（yī）次性（xìng）全部转让。申言之，只要管理（lǐ）层在公司任职，只要其持股（gǔ）数量不是特别少（shǎo），则其很（hěn）可能需要（yào）花费相当（dāng）长的时间才能（néng）减持完（wán）所（suǒ）持的（de）公司股份，并不是（shì）简单地用四年时间就可以减持完（wán）毕的。
个人认为，虽（suī）然立法参与者、法（fǎ）律专家以（yǐ）及律师对《公（gōng）司法》142条本（běn）意上是（shì）否允许上市（shì）公司（sī）董事（shì）、监事和高管（guǎn）人（rén）员（yuán）在四（sì）年（nián）任期内可全（quán）部（bù）转（zhuǎn）让所持有股份有不同意见，但个人认为（wéi），上述（shù）人员在任期间持有一定数量（liàng）本公司股份（fèn）将（jiāng）有利（lì）于形成激励和（hé）约束机制，更有利于维护投资（zī）者的投资信心和市场秩序的稳定。
4. 关于当年（nián）新（xīn）增股（gǔ）份 “证（zhèng）监公司（sī）字[2007]56号”文规定：①对于各种年内新增股（gǔ）份，新（xīn）增无限售条件（jiàn）股（gǔ）份当年可转让25%，新增有限（xiàn）售条件的股份计入次年可（kě）转让股份的（de）计（jì）算基数。②因权益分派（pài）导致（zhì）股份增加的，可同比例增加当年（nián）可转（zhuǎn）让（ràng）数量。
5. 关（guān）于当年可转未转股份（fèn） “证监（jiān）公司（sī）字[2007]56号”规定，当年虽（suī）可减持但未减持的股份次（cì）年不（bú）再能自由减持，即应按当（dāng）年末持有股（gǔ）票数量为基数重新计算可转让股份（fèn）数（shù）量。
二、基（jī）于《证券法》第（dì）47条的限制（zhì）
《证券法（fǎ）》第47条（tiáo）原文（wén）
上（shàng）市公司董事（shì）、监事、高级管理人员（yuán）、持有上市公司（sī）股份百分之五以上的股（gǔ）东，将其持有（yǒu）的该公司的股份在（zài）买入（rù）后六个月内卖出，或者在（zài）卖出后六个月内又买入（rù），由此所（suǒ）得收益归该公司所有，公司（sī）董事会应收回（huí）其所得收益。但是，证（zhèng）券公（gōng）司（sī）因（yīn）包销购入（rù）售后剩（shèng）余（yú）股票而持有百分之五以（yǐ）上股票的，卖出该股（gǔ）份不受六个月时间限制。
基于第47条的引申
1. 关于短线交易之认定 “证监（jiān）公司（sī）字[2007]56号（hào）”指出，“买（mǎi）入后（hòu）6个月（yuè）内卖（mài）出”是指最后（hòu）一笔买入（rù）时点（diǎn）起算6个月内（nèi）卖出的；“卖出后6个月内（nèi）又买入”是（shì）指（zhǐ）最后一笔卖（mài）出时点（diǎn）起算6个月（yuè）内又买入（rù）的。
2. 关于短线（xiàn）交易之处罚 《证券法》第195条规定，上市（shì）公司董事、监事（shì）、高级管（guǎn）理人员、持有上市（shì）公（gōng）司股份百分之五以上的股东，违反（fǎn）本法第四十七条（tiáo）的规定买卖本公司股份的（de），给予警（jǐng）告，可以并处三万元以上十万元以下的罚款。
三（sān）、基（jī）于上市（shì）规则的限制
上市规则相关条款内容
深沪两（liǎng）个交（jiāo）易所的《上（shàng）市规（guī）则》均有规定，发行人向交易所申请其股（gǔ）票上（shàng）市（shì）时，首（shǒu）先（xiān），全体股东应当承诺其自发行人（rén）股票上市之日（rì）其十（shí）二个（gè）月内不（bú）转让（ràng）其（qí）所持（chí）股份；其次（cì），控股股东和实（shí）际控制人应（yīng）当承（chéng）诺：自（zì）发（fā）行人股票上（shàng）市（shì）之日（rì）起三十（shí）六个（gè）月内，不转让或者委托他人（rén）管理其已直接和间接持有的（de）发行人股（gǔ）份（fèn），也不由发行人收购该部分（fèn）股份；最后，若发行人（rén）在刊登招股（gǔ）说明（míng）书之前（qián）十二个月内（nèi）进行增资扩股的，则新增股份的持（chí）有人应当承诺：自发行人完（wán）成增资扩股工商变更登记手续（xù）之日起三十（shí）六个（gè）月内（nèi），不转让（ràng）其持（chí）有的（de）该部（bù）分新（xīn）增股（gǔ）份。
基于上（shàng）述规则的引申（shēn）
1. 若发行人的管理层成（chéng）员同时又是公司（sī）的（de）控股股东或实（shí）际控制人，则其锁（suǒ）定期为上市（shì）之后三年。
2. 若（ruò）发行（háng）人的管理层成员在发（fā）行前一年（nián）以增资扩股形（xíng）式持有（yǒu）了公（gōng）司股份，则该部分股份的（de）锁（suǒ）定期为增（zēng）资完成后三年。