担保篇

一、国有（yǒu）股质（zhì）押是否需（xū）要国资委审批？

问：国有股（gǔ）东（dōng）拟（nǐ）质押所（suǒ）持上市（shì）公司股份时（shí）该（gāi）如（rú）何（hé）备（bèi）案？融资人除了在股权管（guǎn）理系统（tǒng）里提交相（xiàng）关资料外，是否还需要经国资委审批？

答2020-11-04：根据（jù）《关于（yú）促进企业（yè）国有产（chǎn）权流（liú）转有关（guān）事项的通知》（国资发产权（quán）〔2014〕95号文）有关规定，国有股东质押所持上市（shì）公（gōng）司股份（fèn），由（yóu）国（guó）家出资企业依法办理（lǐ），并通过国务（wù）院国资委产权管理综合信（xìn）息系统，取得《上市公司股份质押备案表》，到（dào）中国证（zhèng）券登记结算有限责任公司（sī）办理相关手续。

二（èr）、关于上（shàng）市公司国有股（gǔ）权（quán）质（zhì）押有关问题咨询 

问：2001年，财（cái）政部发布《关于上市公（gōng）司国（guó）有股质押有关问题的通知》，其中第4条明确约定（dìng），“国有股东授权代（dài）表（biǎo）单（dān）位用于质（zhì）押（yā）的（de）国有股数量不得（dé）超（chāo）过（guò）其所（suǒ）持该上市公司国有（yǒu）股总额（é）的50％。”

也就是说国有企业持有的上市（shì）公（gōng）司股票对外质押的比（bǐ）例不能（néng）超（chāo）过50，2014年，国资委发布《关于促进（jìn）企业国有产权流转有关事项的（de）通知》（国资发产权【2014】95号文）中只有关（guān）于国有（yǒu）企业质押所持上市股份时组要（yào）备案，但没有提（tí）到质押比例问题，我有疑问，特向贵单位咨询：

1、该通知于（yú）2001年发（fā）布，目（mù）前是（shì）否（fǒu）仍然适用？2、“国有股（gǔ）东（dōng）授权代表单位”如何界定（dìng）？是否泛（fàn）指所（suǒ）有的国有企业？是否适用于各级国资委下辖（xiá）国有企业？

答2020-11-18：《关于上市公（gōng）司国有股质（zhì）押有关（guān）问（wèn）题（tí）的（de）通知》(财企(2001)651号)目（mù）前依然有效（xiào），“国有股（gǔ）东授权代表单位”适用（yòng）于各（gè）级（jí）国资委所出资企业及其各（gè）级子企业。

三、关于担保业务政策（cè）咨询

问：《关于加强中（zhōng）央企（qǐ）业（yè）融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号）规定严格控制融（róng）资担保（bǎo）规模、严格（gé）控制超股比融资担保。

问题一：公司（sī）为（wéi）控股子（zǐ）公（gōng）司（sī）借款提供担保的保证合同的保（bǎo）证（zhèng）期间一般是主合（hé）同项（xiàng）下债务履行（háng）期（qī）届满之日起两（liǎng）到三年。请问这（zhè）条规定的担保规模是指下属单（dān）位担保融（róng）资正在使用的额度，还是（shì）包（bāo）含（hán）已经（jīng）履（lǚ）行完还款义务但是尚在保证期间的额度？

问题二：上市公司为控股子公（gōng）司提供（gòng）全额担保，少数股（gǔ）东股比（bǐ）少（shǎo）于5且无法落实（shí）反担（dān）保（bǎo），针对持（chí）股比例95以（yǐ）上能（néng）够控制的子公司是否有政策空间可（kě）以提供全额担保？

答2021-12-14：融资担保余（yú）额（é）是指实际提供担保的融资余额。对子企业（yè）确需超股（gǔ）比担保的，需报集团董事会审批，同时，对超股比担保额应由小（xiǎo）股东或（huò）第三方（fāng）通过抵押、质押等方（fāng）式提供足额（é）且有变现价值（zhí）的反担保。

对所控（kòng）股上市公司、少数股（gǔ）东含有员工（gōng）持股（gǔ）计划或股权基金的企业（yè）提（tí）供超股比担（dān）保且（qiě）无法取得（dé）反担保的，经集团董（dǒng）事会审（shěn）批后，在符合融资担保监管等相关规定的（de）前提下，采取向被担保人依据代偿风（fēng）险程度收取合理担保（bǎo）费用等方（fāng）式（shì）防范代偿（cháng）风险。

四、国有企业（yè）能否无偿为（wéi）控（kòng）股（gǔ）子（zǐ）公司提供担保？

问：《关于加（jiā）强中央企业融资担保管理工作的通知》规定，“中央（yāng）企（qǐ）业应当制定和完善集（jí）团统一的融资担保管理制度，明（míng）确集团（tuán）本部及（jí）各级子企业融资（zī）担保权限和限额、融资担保费率水平，落（luò）实管理部门和管理责任，规范内部（bù）审（shěn）批（pī）程序，细化（huà）审（shěn）核（hé）流程”、“将年度融资担保（bǎo）计（jì）划纳入预算管理体系，包括（kuò）担保人、担保金（jīn）额、被担保人及其经营状况、担保方式、担保费率、违规担保清理计（jì）划（huá）等关键要素”。 该规定已明确担保（bǎo）费率是关键要素。

经检索，其他现（xiàn）行规范未明确（què）国企为控股子公司提供（gòng）担（dān）保是否收取担保费的问（wèn）题，对此我们有如下疑问：

1.国有企业与某外资企业成立合资公司，其（qí）中国有企业持股51。现拟为（wéi）合资子公司提供担保，能否免收（shōu）担保费？

2.《中华人民共和国企业国有资（zī）产法》第四（sì）十（shí）四条规定（dìng），“国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司（sī）不得（dé）无偿向关联方提供资（zī）金、商品、服务或者其他资产，不得以不公平的价（jià）格与关联方进行交易。”国有企业为控股子公司（sī）提（tí）供担保是否适用该条，必须收取担（dān）保（bǎo）费？

答2021-12-21：《关（guān）于加强中央企业融资担（dān）保管理工（gōng）作的通知》（国资（zī）发财评规〔2021〕75号（hào））规定，中央企业应当严格按照持股比（bǐ）例（lì）对子企业和参股企业提供担（dān）保。严（yán）禁对参股企业超股比担保。对子企业（yè）确（què）需超股比（bǐ）担保的，需报集团董事会审批，同时，对超股比担保额应（yīng）由小股东（dōng）或第三方（fāng）通过（guò）抵（dǐ）押、质押等方式提供足额且有变现（xiàn）价值（zhí）的（de）反担保。

对所控股上（shàng）市（shì）公司、少（shǎo）数股（gǔ）东含有员（yuán）工持股（gǔ）计划或股权基金的企（qǐ）业提供超股比担保且无法取得反（fǎn）担保的，经集（jí）团董事会审批后，在符合融资担保监管等相（xiàng）关（guān）规（guī）定的（de）前提下（xià），采取向被担保（bǎo）人依据代偿风险程度收（shōu）取合理担保费用等方式（shì）防范代偿（cháng）风险（xiǎn）。

股权篇

五、国（guó）有股（gǔ）东（dōng）能否通过定向（xiàng）减资（zī）方式退出，是否（fǒu）需要进（jìn）场？

问（wèn）：咨询一下国（guó）有股东以定向减资方（fāng）式退出公司的相关（guān）问题，具体（tǐ）如下：

1.国有股东能否以定向减资的方式退出所投资的公司？

2.国（guó）有（yǒu）股东以定向减资的方式退出所投资公司时，是否（fǒu）需要进（jìn）场交易（yì）？ 根（gēn）据相关规定，国有股权（quán）转让需通（tōng）过产权交（jiāo）易机构进场交易，目（mù）的是通过公开竞价方式确保国有股（gǔ）权保值、增（zēng）值。若允许（xǔ）国有股东以定向减资（zī）方（fāng）式退出公司，且无需进场交易（yì）的话（huà），那（nà）么是（shì）否（fǒu）会为国（guó）有股权转让提供了规避（bì）进场交易的途径？（即（jí）国（guó）有股权（quán）拟全部转让时，可（kě）以通（tōng）过国有股权定（dìng）向减资实现退出后（hòu），该公司再以增资等方式引入（rù）新的股东，这样无需进场交易，而（ér）实质（zhì）上（shàng）是进行了国（guó）有股权（quán）的转让）

答2021-12-02：公司减资应按照（zhào）《中华人民（mín）共和国公司法》、公司章（zhāng）程履行（háng）相（xiàng）应的工作（zuò）程序（xù）。根据（jù）您所述事项，国有（yǒu）股东退出所投资的公司原则（zé）上（shàng）应当（dāng）采取股权转让的方式（shì）进行。

六、国有参股企业（yè）增资是否（fǒu）进行资产评（píng）估及备案？

问：请问国有参股公司（sī）（国有（yǒu）股东合（hé）计持股比（bǐ）例不足5）增（zēng）资引入一名外部（bù）民营背景（jǐng）股东时（shí）（会导（dǎo）致原国有（yǒu）股东持股比例（lì）变动（dòng））是（shì）否必须进（jìn）行（háng）资产评估，并履行国有资产评估备案（àn）程序（xù）？

答2020-11-06：国（guó）有（yǒu）股东应按照企业国有资产监（jiān）督管理有关规定在上述（shù）经济行为的决策会议上，就其需（xū）要进行资产评估和（hé）履行国有资产（chǎn）评估备案程（chéng）序表（biǎo）达意见，最终（zhōng）以股东会决（jué）议为准。

七（qī）、关于上市公司国有股（gǔ）权管理

问：某股份公司拟首次（cì）在证券交易（yì）所发行H股股票（piào）并申（shēn）请“全流通（tōng）”上市，该（gāi）公司股东中有具有国资（zī）背景的（de）有限合伙（huǒ）企业（“国资有限合（hé）伙企（qǐ）业”），其拟（nǐ）申（shēn）请为境外上（shàng）市股（gǔ）份。

请问（wèn）国资有限合伙（huǒ）企业是否（fǒu）需要依据《上市（shì）公司国有股权监督（dū）管理办（bàn）法（fǎ）》（国资委 财政部令第（dì）36号）办（bàn）理国有股东标识，并取（qǔ）得国（guó）有股份转为境（jìng）外上市股份的有关批复文件？

答2021-11-17：根据《上（shàng）市公司国有股权监督管理（lǐ）办法》（国资委 财政（zhèng）部 证（zhèng）监会令第36号）第七十（shí）八条（tiáo），国有出资的有（yǒu）限合伙企业不作国有股东认定，暂不（bú）涉及国（guó）有股东标（biāo）识事宜，同时（shí）国资监管政策中无（wú）该类（lèi）企业所持（chí）内资（zī）股（gǔ）股份申请转为境外上市股份需取得（dé）国资（zī）委（wěi）批复文件（jiàn）的规定（dìng）。

八、国有股权作价出资（zī）给非国资企业（yè）是（shì）否需要（yào）进场交易？ 

问：1、根据（jù）《国有资产法》的规定，国（guó）有企业可以以非货币资产（chǎn）对外投资，请问非货币财产是否包括国有股权，即国有股权是否可以作价出资？

2、根据公（gōng）司法司法解释三（sān），股权作价出（chū）资，需要办理股权转让的（de）法（fǎ）定手续（xù）。根据32号令（lìng），国有产（chǎn）权转让（ràng）需要进（jìn）场交易并征集不特定（dìng）市（shì）场主体竞拍（pāi），请问国（guó）有股（gǔ）权向特定的非国（guó）资企业作价出资所涉及到的（de）国有股权转让手续是否适用（yòng）32号（hào）令并需要进场交易？如（rú）需进场交易，如何保证出（chū）资（zī）对象特定化？

3、根据《上市公司国有股权监督管理办法》的（de）规定，国有股东以所持上（shàng）市（shì）公司股份出资的，可以非公开协议转让上（shàng）市公司（sī）股份。在（zài）国资股为（wéi）非上市股份的情况下，可否类推适（shì）用该规定？

答（dá）2020-11-26：国（guó）有企业以（yǐ）所（suǒ）持（chí）企业股（gǔ）权作价出资，应当履（lǚ）行企业对外投资论证决策工作（zuò）程序，并按照《企业国有资（zī）产评估管理暂行办（bàn）法》(国资委令第12号)有关规定进行（háng）资产评估。

九、关于（yú）国有产权（quán）协议转让中（zhōng）审计的（de）净资（zī）产值（zhí）确定

问：根据《企业国有资产交易（yì）监督（dū）管理办法》（32号令）第三十二条的规定，同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合（hé），转让方和受让方为该国有控股企业或国有实（shí）际控制企业及（jí）其（qí）直接、间接全资拥有的子企业的，转让（ràng）价格可（kě）以资产评（píng）估（gū）报（bào）告或最近一期审（shěn）计（jì）报告确认的净资产（chǎn）值为基础确（què）定，且不得（dé）低于经评估或（huò）审计的（de）净资产值。

请（qǐng）问（wèn）上述（shù）“最近一期审计报（bào）告确认的净资产值”是被转让股权的标的企业的（de）净资产值，还是转让（ràng）方账面上所记（jì）载的经审计的被转让股权（长期股权投资）的净资产值（账面价值）？

答（dá）2021-11-30：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）第三十二条中（zhōng）“转让价格可以资（zī）产评估报告或（huò）最（zuì）近一期（qī）审计报告确认的净资产值为基础确定”，最近一期（qī）审计报告确认的净资产值是（shì）指转让标的企业审计后净资产值。

十、央（yāng）企（qǐ）股（gǔ）权（quán）转（zhuǎn）让事宜咨询

问：1.国资委是否把一批央企作为试点单位，这些单位转让其子公司、孙公司的国有（yǒu）资产时不需要（yào）国资委（wěi）的审批，只要这些央企自己审批（pī）就可以了？是（shì）否有公（gōng）开的文件依据？

2.国资（zī）委是否有相关（guān）规定，对于以（yǐ）“中国”二字开头的国资控股（gǔ）公司，如（rú）果它们的股权被完全（quán）出售给了民（mín）企，则要求这个原国资控股公司在股（gǔ）权出让后的三个月内变更名称，把（bǎ）“中（zhōng）国”二字去掉？是否有公开的文件依据？

答2021-12-31：按照《企（qǐ）业国有资（zī）产交易（yì）监督（dū）管理办法》（国（guó）资委 财政（zhèng）部令第32号）相关规定（dìng），涉及主业（yè）处于关系国家安全、国民经济命脉的（de）重要（yào）行业和（hé）关键（jiàn）领域，主要承担重大专项（xiàng）任务子企业的产权转让，由国资监管机构批准；其余（yú）子企业（yè）的产权转让由（yóu）国家出资企业（yè）制（zhì）定管理制度，确定审批管（guǎn）理权限（xiàn）。

十一、央企二级公司，也是国有独资公司的全资子（zǐ）公司（sī），是国有独资公司吗？

问：一家央企二级公司（sī），也（yě）是国有（yǒu）独资公司的全（quán）资子公司，是国有独资（zī）公司吗？需要遵守其企业（yè）国（guó）有资产法吗？

答2018-07-12：国有独资公司的二级（jí）公司（sī），是法人独资（zī）公司，《国有资产法》所（suǒ）称国家出（chū）资企业，是（shì）指国家出资（zī）的国有独资企业、国有（yǒu）独资（zī）公司，以及国有资本控股公司（sī）、国有资本（běn）参（cān）股公司。所以，该二（èr）级公（gōng）司也应该遵守此法。 

十二（èr）、 如何证明国有企（qǐ）业对标（biāo）的企业实际控制（zhì）权？

问：根（gēn）据32号（hào）令第四（sì）款第四（sì）条规定，政府部门（mén）、机（jī）构、事业（yè）单位、单一国有及国有控股企业（yè）直（zhí）接或间（jiān）接持（chí）股（gǔ）比例未超过50，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章（zhāng）程、董事会决（jué）议或者其他协议（yì）安（ān）排（pái）能够对其实际支配（pèi）的企业。 对于持股比例未（wèi）超过50，为第一大股东（dōng），但是对（duì）企业（yè）没有实际（jì）支配、控制（zhì）权，那就不属于国有（yǒu）控股或国有（yǒu）实际控制企（qǐ）业。 请问如何证（zhèng）明国有企业对参股（gǔ）企业没有（yǒu）实际（jì）支（zhī）配、控制权?是否（fǒu）有（yǒu）具体的（de）程序（xù）要求、文件材料要（yào）求？怎么（me）证（zhèng）明自己为非国（guó）有控制企业（yè）？

答（dá）2021-11-12：国有股东（dōng）对外（wài）投资的企业，应按（àn）照（zhào）《中华人民共和国公司法》、投（tóu）资（zī）协议、公司章程以及（jí）其（qí）他协（xié）议安排（pái）等（děng），在公司股东会（huì）、董事会上（shàng）依法行（háng）使（shǐ）股东权利，发表股（gǔ）东意见，原（yuán）则上（shàng）国有股东的（de）意见能够有效（xiào）贯（guàn）彻，则对公（gōng）司（sī）具有（yǒu）实际控制权。

十（shí）三、国有实际控制企业的全资子（zǐ）公司是（shì）否适用（yòng）于32号令

问：据《企业国有资产交易（yì）监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第四条第（四（sì））款的规定，国有实际控制企业的全（quán）资子公司是否（fǒu）属于第（四）款国有实（shí）际控制企（qǐ）业的范畴？

具（jù）体情（qíng）形为：A为（wéi）国资委的独资（zī）企业，A持（chí）有（yǒu）B的31的（de）股权，且为B的第一（yī）大股（gǔ）东，A被（bèi）认（rèn）定（dìng）为B的实际控（kòng）制人（即（jí）B为（wéi）国有实际控制企业（yè）），请（qǐng）问（wèn）B的全资子（zǐ）公司C转让所持的参股企业的14的股权（quán），C需适用《企业（yè）国有（yǒu）资产交易（yì）监（jiān）督管理（lǐ）办法》（国资委（wěi）、财政部令第（dì）32号）并走相应的国资转让程序吗？谢谢。 因为第四条第（四）款中（zhōng）的一个要件是政府部门、机构、事业单（dān）位、单一（yī）国有及国（guó）有控（kòng）股企业（yè）为（wéi）第一大股东，而C的（de）（第一大也是唯一）股东B并非（fēi）单一国有（yǒu）及国有（yǒu）控股企业，只（zhī）是国有实（shí）际控（kòng）制企业。

所以从文义理解，C作为国（guó）有实际控制企业的子公司应（yīng）并不属于第（四）款规定（dìng）的（de）国有实际（jì）控制企业（yè）。

答（dá）2021-11-14：根据您所提供的信息（xī），国有实际控制企业的全资子公司原则上（shàng）为国有实际控制（zhì）企业，涉及国（guó）有资（zī）产交易的，应当（dāng）按照《企业（yè）国有资（zī）产交易监（jiān）督管理办法（fǎ）》（国资委 财政（zhèng）部（bù）令第32号）相（xiàng）关规定执（zhí）行。

十四、关于32号令（lìng）、36号令法规的一些具体问题

问（wèn）：（1）请问第32号令（lìng）《企业（yè）国有资产交易监督管理办（bàn）法》第三十六条（tiáo）规定“企业增资应当（dāng）符合国家出资企业的发展战略（luè），做好可（kě）行性研（yán）究，制定增（zēng）资方（fāng）案，明（míng）确募集资金金额（é）、用（yòng）途、投资方（fāng）应具备的条件、选择（zé）标准和遴（lín）选方（fāng）式等。增（zēng）资后（hòu）企业的股东数量须符合国家相（xiàng）关（guān）法律法规的规定。”其中，“增资后（hòu）企业的（de）股东数量须符合国家相（xiàng）关法律法（fǎ）规的规定”的相关法律法（fǎ）规规定具体是指（zhǐ）哪些（xiē）法律法规？增资后企（qǐ）业的股东数量须符合什么规定？

（2）请（qǐng）问第32号令（lìng）《企业国有资产（chǎn）交易监督管理办法》第四（sì）十（shí）条（tiáo）规定：“企业增资涉（shè）及上市公司实际（jì）控制人发生变更的，应（yīng）当同（tóng）时遵守（shǒu）上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。”其中“同时遵守上市（shì）公司国有股权管理以及证券监管相关（guān）规定（dìng）”具（jù）体是指哪些规（guī）定？

（3）请问第36号令《上市（shì）公司国有股权监督管理办法》第六条规（guī）定：“上（shàng）市公司国有股权（quán）变（biàn）动涉及（jí）政府社会公（gōng）共管理事项的，应当依法（fǎ）报政府有关部门审核。”具体是需要报哪一级（jí）政（zhèng）府（fǔ）的什么部门（mén）审核（hé）？ 经公开（kāi）渠道未曾查询到（dào）相关问题，特通过国资委政（zhèng）务咨（zī）询提问，望（wàng）解答~

答2022-03-08：《企业国（guó）有资产交易（yì）监督（dū）管（guǎn）理办法》（国（guó）资委 财政部令第32号）第（dì）三十六（liù）条中（zhōng）“增资后企业的股东（dōng）数（shù）量须符合国家相关法律法（fǎ）规（guī）的规定”是指《中（zhōng）华人民共（gòng）和国公司法》中对有（yǒu）限公司（sī）、股份公司股东（dōng）数量的限制规定。第四十（shí）条中“同时遵守上（shàng）市公司国有（yǒu）股权管理以及证券（quàn）监管相关规（guī）定”主（zhǔ）要（yào）指《上市公司国有股权监督管理（lǐ）办（bàn）法》（国（guó）资（zī）委 财政（zhèng）部 证监会令第36号（hào），以（yǐ）下简称36号令）以及证（zhèng）券监管部门出台的（de）相关规定。

36号令第六条中“上市（shì）公司国有（yǒu）股权变动涉及（jí）政府（fǔ）社会（huì）公共管理事项的，应当依法报政府有关（guān）部门审核”是（shì）指（zhǐ）例如反垄断审查、募投项（xiàng）目（mù）备案（àn）、军工事项审（shěn）查等事项，应当依法报相应管理权限的政（zhèng）府部门审（shěn）核。

十五、关于75号文所述（shù）“直接股权关系”该如何理解（jiě）的咨（zī）询

问（wèn）：《关于加强中（zhōng）央企业融资担保管理（lǐ）工（gōng）作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号第（dì）三条规定：“集团（tuán）内无直接股权关（guān）系（xì）的（de）子企业之间（jiān）不得互保”，其（qí）中“集团内无直（zhí）接股权关系”应该（gāi）作（zuò）何理解？所谓直接（jiē）股权（quán）关系是仅限于直接的（de）母子公（gōng）司关系？还是可以理解为，某个企业（yè）对（duì）其实际控（kòng）制的各级（jí）子公司均有直接股（gǔ）权关（guān）系（xì）？

答2021-11-26：直接股权关系不仅限（xiàn）于直（zhí）接的母子公司关系，某个（gè）企业对（duì）其实际控制（zhì）的（de）各级子公司均（jun1）有直接股权关系。

十（shí）六、国有独资公司的下属（shǔ）三级全资子公（gōng）司是否必须有职工董事

问：全资（zī）国有企业下属的三级子公司是（shì）否（fǒu）必须有职工董（dǒng）事。 根据《公司法》要求两个以（yǐ）上国有企业（yè）设立的（de）公司需要有（yǒu）职工（gōng）董（dǒng）事，此外，《国务（wù）院办公厅（tīng）关于进（jìn）一（yī）步完善国有企业法（fǎ）人治理结构的指导（dǎo）意（yì）见》（国办发（fā）〔2017〕36号）国（guó）有独资、全（quán）资（zī）公司的董事会、监事（shì）会（huì）中须有职工（gōng）董事和职工监事。

但贵（guì）委（wěi）答复“ 日前没（méi）有文（wén）件对国有全资企业的（de）概念（niàn）作出解释。实际操作中，通常是指（zhǐ）由国有单（dān）位、国有独（dú）资企（qǐ）业单（dān）独或共同出资，直接或（huò）间接合计拥有100权益的（de）企业。”

由此可见，国有企业下属全（quán）资子公司（sī）是（shì）否必须有职工董事（shì）也无明确（què）规（guī）定。 故特此请教所咨询的问题，盼复为感（gǎn）。

答2021-12-20：《公司法》第四十（shí）四（sì）条规定，两个以上的国有企（qǐ）业或者两个以上的其他国有投资主（zhǔ）体投资设（shè）立的有限责任公司，其（qí）董事（shì）会成员中应（yīng）当（dāng）有公司职工代表；其他有（yǒu）限责任公（gōng）司董事会成员（yuán）中可（kě）以有公司职工代（dài）表。第（dì）一（yī）百零八条规（guī）定，股份有限公司（sī）董事（shì）会成员中可以有公司职工（gōng）代（dài）表。同时，《中国共产党国有（yǒu）企业基（jī）层（céng）组织工作条（tiáo）例（试行）》第十七条（tiáo）提出“坚持和（hé）完（wán）善职工董（dǒng）事制度、职工监事（shì）制度（dù），保证职（zhí）工代表有（yǒu）序参与公司治理”；第（dì）三十九条（tiáo）明确“本条（tiáo）例适（shì）用（yòng）于国（guó）有独资、全资企（qǐ）业和国有资（zī）本绝对控股企业（yè）”。如（rú）果（guǒ）三级子公司（sī）符合上述（shù）条件，应当（dāng）依照法律法（fǎ）规，坚持和完善职工董事制度，配备职工（gōng）董事。

十七、中央企业董事会工作规则（试行）在（zài）合（hé）理董（dǒng）事（shì）会授（shòu）权方面是如何规定？

问：合理的董事会授权有利于提（tí）高决策效率，《中（zhōng）央（yāng）企业董（dǒng）事会工作规则（试行）》对此是如何（hé）规定的（de）？

答2021-09-17：规则明（míng）确董（dǒng）事会可以根（gēn）据公（gōng）司章程（chéng）和有关规定（dìng），将部分职权（quán）授（shòu）予（yǔ）董（dǒng）事长、总经理行使，同时规范了授权决策行为，填补了相关（guān）制度空白。

比如，明确企业不（bú）得以非由董事组成的综合性议事机构承接董事（shì）会授权，不得以公司（sī）常务会（huì）、董事（shì）长办公会等会议机制决策董事会（huì）授权事项，不得以上述议（yì）事机构或（huò）者会议机制代替董事会行使职权；企业应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，科学（xué）论（lùn）证（zhèng）、合理确（què）定授权决策事项（xiàng）及（jí）其额度，防止违规授权、过度授（shòu）权；企业重大和高风（fēng）险投资（zī）项（xiàng）目必须由（yóu）董事会决（jué）策（cè）等。

规则按照“三重一大（dà）”制度要（yào）求，明确董事（shì）长、总经理决策董事会授权决策（cè）事项，一般采取董事长召开专题会议、总经理召开办公（gōng）会等形式集体研（yán）究讨论。

十（shí）八、 中（zhōng）央（yāng）企业董事会工作规则（试行）对召开（kāi）董事（shì）会会议有什（shí）么（me）规定？

问：随（suí）着《中央企业董事会工作规（guī）则（试行）》的颁布（bù），对中央企业董（dǒng）事会建设（shè）也提（tí）出了（le）新的要求、作出了新的规定。请问（wèn），《规则》对召开董事会会议有（yǒu）什么（me）规定（dìng）？

答2021-09-14：为严格会议制度、提高会议（yì）质量（liàng），规则对董事会会议召开频次、出席人数、召（zhào）开（kāi）形式、参（cān）会要（yào）求、材（cái）料送达（dá）时间（jiān）等都提出了（le）具体要求（qiú）。例如，强调应当满足董事（shì）会履行（háng）各（gè）项职责的需要，每年度至少召开4次定期会议；强调董事会（huì）会议应当有（yǒu）过半数董事且（qiě）过半（bàn）数（shù）外部董事出席方（fāng）可（kě）举行；强调（diào）除不可抗（kàng）力因素外，定期会议必须以现场会议形式举行。

无偿划转篇

十九、《企业国有产权无（wú）偿（cháng）划转管（guǎn）理（lǐ）暂行办法》适用哪些情形（xíng）？

问：按（àn）照《企业国有产（chǎn）权无（wú）偿划转管理暂（zàn）行办法》，若（ruò）被划转企业并非国（guó）有独资企业（有两家国有独资企业（yè）股东，有一家民企股东），可否将两家国有（yǒu）独资企业股（gǔ）东所持股权无偿划转给其他国有独资企业？即《企业国有产权无（wú）偿划转管理暂行办法》是否适（shì）用上述情（qíng）形？

答2020-11-05：根据《关于印发（fā）<企业国有产（chǎn）权无偿划转管理暂行（háng）办法>的通知》（国资（zī）发产权〔2005〕239号）规定：本办法所称企业国有产权无（wú）偿划转，是指企业国有产权（quán）在（zài）政府机构、事业单位、国有独资企业、国有（yǒu）独资（zī）公司之间的无偿转移。国（guó）有独资企业之间可以无偿划转所持有的国有产（chǎn）权（包（bāo）括持有的非（fēi）国（guó）有独资（zī）企业产权）。

二十、国（guó）有资产无偿划转是否需（xū）要（yào）审计（jì）与（yǔ）评（píng）估？

问：央企集团公司的两个（gè）全资（zī）子公司之间的国有资产无（wú）偿划转需要经过审计和评估吗？ 经查询相关法律法规，集团公司子（zǐ）公（gōng）司之（zhī）间的国有资产无偿（cháng）划（huá）转可以（yǐ）不经过资产评估，但（dàn）需要中介机构（gòu）出具的审（shěn）计的（de）报告（gào）或划出方国资监管机构批（pī）准的清（qīng）产（chǎn）核（hé）资结果。 希望求证上（shàng）述本人的查询结果（guǒ）是否正确，若不正确，希望告知正确的答案。

答2020-11-04：根据《关于印发<企业（yè）国有产权无偿划转管（guǎn）理暂行办法（fǎ）>的通（tōng）知》（国资（zī）发产权〔2005〕239号）规定（dìng），划转双（shuāng）方应（yīng）当组织（zhī）被划转（zhuǎn）企业按照有（yǒu）关规定开展审（shěn）计或（huò）清（qīng）产核资，以中介机（jī）构出具的审计报告或经划出方国资监管机构（gòu）批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。

二十一、《企业国（guó）有产权无偿划转（zhuǎn）管理（lǐ）暂行（háng）办法》的效力问题

问：《企（qǐ）业国有产权（quán）无偿划转管理暂行办法》（国资发产（chǎn）权[2005]239号）是否现行有效（xiào）？同时（shí），国（guó）有企业股权（quán）无（wú）偿（cháng）划转是否还有其他相关（guān）适用（yòng）的法（fǎ）律法规？

答（dá）2021-12-06：《关于（yú）印发<企业国（guó）有（yǒu）产权（quán）无偿划转管理暂行办法>的通知》（国资发产权〔2005〕239号）为（wéi）现行（háng）有效文件。此外，涉及企业（yè）国（guó）有（yǒu）产权无偿划转的规范性文件还（hái）包括《关于印（yìn）发<企业（yè）国有产权无偿划转工作指引>的通知》（国资发（fā）产权〔2009〕25号）和（hé）《关于促进企业（yè）国（guó）有产（chǎn）权流转有（yǒu）关（guān）事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）。

二十二、国有资（zī）产（chǎn）无（wú）偿（cháng）划（huá）转应当遵循哪些规定？

问：国有（yǒu）非独资（zī）企（qǐ）业国有资产无偿划转需要遵循（xún）哪（nǎ）些规定？

答2021-11-17：国有非（fēi）独资企业国有产（chǎn）权无偿划转按照《关于印发<企业国有产（chǎn）权无偿划（huá）转管理（lǐ）暂行办法>的通知》（国资发产权（quán）〔2005〕239号（hào））、《关于印发<企业（yè）国有产（chǎn）权（quán）无偿划转（zhuǎn）工（gōng）作指（zhǐ）引>的通（tōng）知》（国资发（fā）产权〔2009〕25号）和《关于促进企业国有产（chǎn）权流转有关（guān）事项的通知》（国资发产权（quán）〔2014〕95号）规定执（zhí）行。

二十三（sān）、国有（yǒu）土地（dì）使用权（quán）在国（guó）有企业系统内（nèi）部划转是否（fǒu）定义（yì）为无偿（cháng）？

问（wèn）：根据《企业国（guó）有（yǒu）产权（quán）无偿划转管理暂（zàn）行（háng）办（bàn）法》（国资（zī）发（fā）产权（quán）【2005】239号）文件（jiàn）第一章 总则第十五条描述：“企业（yè）国有产权在所出资企业内（nèi）部无（wú）偿划转的，由所出资（zī）企业批准（zhǔn）并抄（chāo）报同级国资（zī）监（jiān）管（guǎn）机构”。

请问国（guó）有土地使用权（quán）在国有（yǒu）企业系统内由子公（gōng）司向（xiàng）母公司划转、母公司向其（qí）分公司划（huá）转，是否（fǒu）属于国有资产（chǎn）无偿（cháng）划转？子、母公（gōng）司（子分公司）之间调拨，是否（fǒu）还需要中（zhōng）介机构出具相关评估报告？

我公司为成立于（yú）1958年的某央企（简称A公（gōng）司）下属全资子（zǐ）公司（简（jiǎn）称B公（gōng）司），2008年，A公（gōng）司成立（lì）其非独立（lì）法人机构的分公司（简（jiǎn）称（chēng）C公（gōng）司）。多年来，B公司与C公司一直以“两（liǎng）块牌（pái）子（zǐ），一（yī）套机构人（rén）马”的方式运营。

现根（gēn）据公司内部建（jiàn）设需求，需将（jiāng）于B公（gōng）司名下的一宗国有土地使（shǐ）用（yòng）权（quán）上调（diào）至A公司，随（suí）后再（zài）下调（diào）至C公司。此宗（zōng）地为2010年A公司出资以（yǐ）B公司名义购（gòu）置（zhì）。按照（zhào）《财（cái）政部 税务总局（jú）关（guān）于（yú）继（jì）续支持（chí）企业 事业单位改制重组有（yǒu）关契税（shuì）政策（cè）的通知》（财（cái）税〔2018〕17号）第六条规定，同一投资主体内部所（suǒ）属企业之间土地、房屋权属的（de）划转，免征（zhēng）契税。

请问国有土地（dì）使（shǐ）用（yòng）权在企业系（xì）统内部划转，是否（fǒu）还需（xū）要缴（jiǎo）纳土增税相关税费？ 

答2020-11-19：根据《关于印发<企业国有产权无偿划转管理暂行办法（fǎ）>的通知》(国资发产权[2005) 239号（hào）)规定：企业（yè）实物资产等无偿划转参照本（běn）办法执行。国有独资企业（yè）之间（jiān）无偿划转所持有（yǒu）的土地使用权可以参（cān）照本办（bàn）法执行。

划转（zhuǎn）双（shuāng）方应当组织被划转企业按照有（yǒu）关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具（jù）的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清（qīng）产核资结（jié）果作为（wéi）无偿划转的依（yī）据。有（yǒu）关（guān）无偿（cháng）划转土地使用权是否缴纳土地增值（zhí）税（shuì）的问题，建议咨询税务主管机关。

二十（shí）四、央企（qǐ）集团下（xià）的子公司以0元对价（jià）将股权（quán）转让给母公（gōng）司是否需要申报国资（zī）委批（pī）准？

问：集团（tuán）公司为央企（国有（yǒu）控股），受国资委监管，其下设一家全资子公司A，全资子公司A与其他企（qǐ）业（yè）（包括（kuò）集团内部的其他子公司、外（wài）国企（qǐ）业、其他国有（yǒu）企业）合资设立（lì）多家合（hé）作企业。先为了（le）集团内部股权（quán）架构的调整，拟（nǐ）计（jì）划将（jiāng）全资子（zǐ）公司A在其他合（hé）作企业中所持的股权以0元（yuán）对价转（zhuǎn）让给（gěi）集团公司。请问（wèn）在办理工商变更之前，是否需要申报国资委（wěi）批准？是否需要办理（lǐ）企业（yè）无（wú）偿划转产权（quán）的申报程序？

答2021-02-08：根据（jù）《企业国（guó）有（yǒu）资产交易监督管理办法（fǎ）》（国资（zī）委 财政部令第32号）第八条，“国家（jiā）出（chū）资企（qǐ）业应当制定其子企业产权转让管理制度（dù），确（què）定审批管理权（quán）限。其中，对（duì）主业处于（yú）关（guān）系国家（jiā）安全、国民经济命脉的重要行业和（hé）关（guān）键领（lǐng）域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，须（xū）由国家出资企业报同级国资监（jiān）管机构（gòu）批准”。

根（gēn）据《企业国（guó）有产权无（wú）偿划（huá）转（zhuǎn）管（guǎn）理暂行办法》（国资发产权（quán）〔2005〕239号（hào））第二条，“本办法所（suǒ）称企业国有产（chǎn）权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构（gòu）、事业单位、国有独资企业、国（guó）有独资公司之间的无偿转移”，以及（jí）《关于（yú）促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号（hào））“三、国有（yǒu）全资企业之间（jiān）或国有全（quán）资企（qǐ）业（yè）与国有独资企（qǐ）业、国有独资公司之间，经（jīng）双方（fāng）全体股东一（yī）致同意，其所持（chí）股权可以（yǐ）实施无（wú）偿划转”的（de）规定，如集团（tuán）公司为国有控股（gǔ）企（qǐ）业（yè），其子公司所持股权变动不适用（yòng）无偿划转相关（guān）规定。

二十五、关于企业国有产（chǎn）权无偿（cháng）划转的政策咨询

问：依据《企业国有产权无偿划（huá）转管理暂行办法》（国资发产权（quán）[2005]239号），是否可以（yǐ）将国有独（dú）资公（gōng）司的部分产权无偿划转（zhuǎn）给事业单位？

答2019-05-22：根据《关（guān）于（yú）印发<企（qǐ）业国有产权无偿划（huá）转管理（lǐ）暂行办法>的（de）通知（zhī）》（国资发产权〔2005〕239号）相关规定，可以将国有独（dú）资公（gōng）司的部分产（chǎn）权无偿（cháng）划转给事（shì）业单位。

其（qí）他答复

二十（shí）六、国有（yǒu）企业对外借款是如何规定的？

问：在国有（yǒu）企业正常经（jīng）营过程中，（1）国有独资企业是否可以向自己投资的（de）合资企业借款，有无相关文件（jiàn）规（guī）定，操作流程（chéng）规范如何（hé）？（2）国有独资（zī）企业（yè）是否可以对（duì）外（wài）借款，如民营企业等，有无相关文件规定，操作流程规（guī）范如何？（3）国（guó）有独资企业之间（jiān）是否可以（yǐ）互（hù）相拆解资（zī）金，如无相关（guān）规定可以参考？

答2021-12-08：《关于（yú）加强中央企业（yè）资金管理有关事项的（de）补充通知》（国资厅（tīng）发评价〔2012〕45号）规定，中（zhōng）央企业禁止对集团（tuán）外企业拆（chāi）借资金（jīn）；中央企业要审慎开（kāi）展对（duì）集团（tuán）外企业委托贷款业（yè）务，委托贷款对象应（yīng）当选择资信良好（hǎo）、有业（yè）务（wù）关系且（qiě）具备（bèi）偿还能力（lì）的大型企业（yè），其中对中央企业之（zhī）外的（de）企业或单位（wèi）还（hái）应当事先报国资（zī）委备案。

二十七、关于国务院国资委营业执照起（qǐ）始日期的咨询

问（wèn）：按照（zhào）人民银（yín）行要（yào）求，需要对承做项（xiàng）目进（jìn）行股权穿透。我部承做某国企的债（zhài）券项目，在对该国企穿透后（hòu），实控人（rén）为国（guó）务（wù）院国资委。根据公开（kāi）信息查询，营业（yè）执照（zhào）号（hào）为（wéi）11100000000019545B，但由于证照起（qǐ）止（zhǐ）日（rì）期未公开。申请对证照起止日期（qī）公开。谢谢。

答2021-12-27：根据第十届全国（guó）人（rén）民代表大会第一（yī）次会议批准的国务院机构改（gǎi）革（gé）方案和《国务院关于机构（gòu）设置的（de）通知》（国发〔2003〕8号），设立国务院国（guó）有资产监督管理（lǐ）委员会（huì），为国务院直（zhí）属正部（bù）级特设机（jī）构。国务（wù）院国有资（zī）产监督管理委员会根据国务院授权，依照《中华（huá）人民共和国公司法》等法律和行政法规履行（háng）出资人职责（zé）。

经查询（xún），您提供的11100000000019545B为我委统一社会信用代码。我委机（jī）构性质（zhì）为（wéi）机关（guān），不存在营业执照或经营期（qī）限（xiàn）（证照起止日期（qī））问（wèn）题。感谢您的咨（zī）询（xún）。

二十（shí）八、咨（zī）询（xún）国有企业购买不（bú）动产的有（yǒu）关（guān）要求（qiú）

问（wèn）：国（guó）有企业购买不动产，交易价格允许比估值价格高吗？高（gāo）多少有没有相关标（biāo）准（zhǔn）要求？比如10这（zhè）样的具体数据（jù）。因（yīn）为估值价格里没有包括（kuò）增值税，因（yīn）此卖方提出房（fáng）产售价格高（gāo）于（yú）估值价（jià）格（gé）。所以在此咨询是否有相（xiàng）关（guān）文（wén）件（jiàn）规定，房产（chǎn）的实（shí）际交易价格比评估价格差（chà）距的标准。谢谢！

答2021-12-29：根（gēn）据（jù）《国有资产（chǎn）评估（gū）管理若干问题的（de）规定》（财政部令第14号（hào））第十二条，占有单位发生依法应进行资产评估（gū）的（de）经济行为时，应当以资产评估结果（guǒ）作（zuò）为作价参（cān）考（kǎo）依据；实（shí）际交易价（jià）格与评估结果相差（chà）10%以上的（de），占（zhàn）有单位应就（jiù）其差异原因向同（tóng）级财（cái）政部门（集团公司或有关部门（mén））作出书面说明。 

二（èr）十九、关于交易价款的分期付款安排需要符合《管理办（bàn）法》规定吗？

问：按照《企业国有资产（chǎn）交易监（jiān）督（dū）管理（lǐ）办法（fǎ）》（以下简称“《管理办法》”）第31条（tiáo）规定的非公开协议方（fāng）式（shì）转（zhuǎn）让企业国有产权的，产（chǎn）权转（zhuǎn）让双方关于交易价款的分（fèn）期付款安（ān）排，是否（fǒu）必须符合《管理办法》第28条的规定（dìng）？谢谢。

答2020-11-11：以非公（gōng）开协议方式转让（ràng）企业国（guó）有产权的，应按照《企（qǐ）业国有资产（chǎn）交易监督管理办法》第二（èr）十八条规定（dìng）执行。