担保篇（piān）

一、国有（yǒu）股质押是否（fǒu）需（xū）要（yào）国资委审批？

问（wèn）：国有股东拟质押（yā）所持上市公司股份时该如何备案？融资人除了在股权管理系统里提交相关资料外，是否还需要经（jīng）国资委审（shěn）批？

答2020-11-04：根据《关（guān）于促（cù）进企业国（guó）有产权（quán）流转有关事项的（de）通知》（国资发产权〔2014〕95号文）有关（guān）规定，国（guó）有股（gǔ）东质押所持（chí）上市公司股份（fèn），由国家出资企业依法办理，并通过国务院国资（zī）委产权管理综合信息（xī）系统，取得《上市公司（sī）股（gǔ）份质押备案表》，到中国证（zhèng）券登记（jì）结算有限责任（rèn）公司（sī）办理相关手（shǒu）续。

二（èr）、关于上（shàng）市公司（sī）国有股权质押有关问（wèn）题（tí）咨（zī）询 

问：2001年，财政部发布《关于上市公司国（guó）有股质押（yā）有关问题的通知》，其中第4条明确约定，“国有股东（dōng）授权代表（biǎo）单位用于（yú）质（zhì）押的国有（yǒu）股数（shù）量不得（dé）超过其所持该上市公司国（guó）有股（gǔ）总额的50％。”

也就是说国（guó）有（yǒu）企业持有的上市公司股（gǔ）票（piào）对外（wài）质押（yā）的比例不能超过50，2014年，国资委发布《关于（yú）促进企业国有（yǒu）产权流转有关事项的通（tōng）知》（国资发产（chǎn）权【2014】95号文）中只有关于国有企业（yè）质（zhì）押所持上市股份时组要（yào）备案，但没（méi）有提到（dào）质押比例问题，我有（yǒu）疑问，特向（xiàng）贵（guì）单位咨询：

1、该通知于（yú）2001年发布，目前是否（fǒu）仍（réng）然适用？2、“国（guó）有股东授权代表（biǎo）单位”如何界定（dìng）？是否泛指（zhǐ）所有的国有企业？是否适用于各级国资委（wěi）下辖国有企业？

答2020-11-18：《关于上市（shì）公司国有股（gǔ）质押有关问题的通知》(财企（qǐ）(2001)651号)目（mù）前依（yī）然有效，“国有股东（dōng）授权代表单位”适用于各级国资委（wěi）所出（chū）资企（qǐ）业及其各级子企业。

三（sān）、关于担保业（yè）务政策咨询

问：《关（guān）于（yú）加强中央（yāng）企业融资担保（bǎo）管（guǎn）理工作（zuò）的通知》（国资发（fā）财评规〔2021〕75号（hào））规定严格控制融资担保规模、严格控制超股比融（róng）资（zī）担保。

问（wèn）题一（yī）：公司为控（kòng）股子公司（sī）借款提供担保（bǎo）的保证合同的（de）保证期间一般是主（zhǔ）合同项下债务履（lǚ）行期届满之（zhī）日（rì）起两到三年。请问这（zhè）条规（guī）定的（de）担保规模是指下属单位担（dān）保融资正（zhèng）在使用（yòng）的额度（dù），还（hái）是包含已（yǐ）经（jīng）履（lǚ）行完还款义务但（dàn）是尚（shàng）在保证期（qī）间的额度？

问题二（èr）：上市公司（sī）为控股子公司提供全（quán）额担保，少数股（gǔ）东股（gǔ）比少于5且无（wú）法落实（shí）反担保，针对（duì）持股比例95以上（shàng）能够控制的子公司是否有政策空间可以（yǐ）提供全（quán）额担保？

答2021-12-14：融（róng）资担保余额（é）是指实（shí）际提（tí）供担（dān）保的融资余额。对子企业确需超股比担保的（de），需报（bào）集团董（dǒng）事会审批，同（tóng）时，对超（chāo）股比担保额应由小（xiǎo）股东或第三方通过抵（dǐ）押（yā）、质（zhì）押等（děng）方式提供足（zú）额且有变（biàn）现价值（zhí）的（de）反担保。

对所控股（gǔ）上市（shì）公司、少数（shù）股东含（hán）有员工持股计（jì）划或（huò）股权基金的企（qǐ）业提供超股比担保且无法取得（dé）反担保的（de），经集（jí）团董（dǒng）事会审批后，在符合融资担保监（jiān）管等相（xiàng）关规定（dìng）的前提（tí）下，采取向被担保（bǎo）人依（yī）据代（dài）偿风险程度收（shōu）取合理担保费用等方式防范代偿（cháng）风险。

四、国有企（qǐ）业（yè）能否（fǒu）无偿为（wéi）控股子公司（sī）提供担保？

问：《关于加强中央企业融资担保管理工作（zuò）的通知》规定，“中央企业应当（dāng）制定（dìng）和（hé）完善集团统一的（de）融资（zī）担保管理（lǐ）制度，明确集团本部及（jí）各级子企业融资担（dān）保权限和限额（é）、融资担保费率水平，落实（shí）管理（lǐ）部门和管理责任，规范内部审批程序，细（xì）化审核流程”、“将（jiāng）年度融（róng）资担保计划纳（nà）入预（yù）算管理（lǐ）体系，包括担保人、担保金（jīn）额、被担保人（rén）及其经营状况、担保方式、担保（bǎo）费（fèi）率（lǜ）、违规担保清理计划等关键要（yào）素（sù）”。 该规定已明确担保费率是关键要素。

经检索，其他现行规范未（wèi）明（míng）确国企为控（kòng）股子公司提供担保是否收（shōu）取担保费的（de）问题，对此我们有如下疑问（wèn）：

1.国有企业与某外资企业成立合资公司，其中国有企（qǐ）业持股51。现（xiàn）拟为合（hé）资子（zǐ）公司提供担保，能否免（miǎn）收担保费？

2.《中（zhōng）华人民共和（hé）国企业（yè）国有资产法》第（dì）四十四条规定（dìng），“国有独资企业（yè）、国有独资公（gōng）司、国有资本控股公司不得无偿向关联方提供资金、商品（pǐn）、服务或者其他资产，不得以不公平的（de）价（jià）格（gé）与关（guān）联方进（jìn）行（háng）交（jiāo）易。”国有企业为控股子公司（sī）提（tí）供（gòng）担保是否适用该（gāi）条，必须收取担保（bǎo）费？

答2021-12-21：《关（guān）于加强中央企业（yè）融资担保管（guǎn）理工（gōng）作的（de）通知（zhī）》（国资发财评规〔2021〕75号）规定，中央企业应当（dāng）严格按照持股（gǔ）比例对子企业和参股企业提（tí）供（gòng）担保。严禁对（duì）参股企业（yè）超股比担保。对子企业确需（xū）超股（gǔ）比担保的，需报集团董（dǒng）事会审批（pī），同（tóng）时，对（duì）超股比担保额（é）应由小股东或第三方（fāng）通过（guò）抵押、质押等方式提供（gòng）足额且有（yǒu）变现价（jià）值的反担保（bǎo）。

对所控股上市公司、少数股东含有员工（gōng）持（chí）股（gǔ）计划或股权基金的企业（yè）提供超股比担保且无法取得反担保的，经（jīng）集团董事（shì）会审批后，在符合融资（zī）担保监管等相关规定（dìng）的前（qián）提下，采取向（xiàng）被担保人依据（jù）代偿风险程（chéng）度收取合理担保费用等方式防范代（dài）偿风险。

股权篇

五、国有股东能否（fǒu）通过定向减资（zī）方式退出，是否需要进场？

问：咨询（xún）一下国有股东以定向减（jiǎn）资方式（shì）退（tuì）出公司的相关问题，具体如下：

1.国有（yǒu）股东能（néng）否以定向减资的方式退出所投资的（de）公司？

2.国（guó）有股东以定向减资的方（fāng）式（shì）退出（chū）所投（tóu）资公司时，是否（fǒu）需要进场交易？ 根据相关规定，国有股权转让需（xū）通过（guò）产权交易机构进场交（jiāo）易，目的（de）是通过公开竞价方式确保国有股权（quán）保值、增值。若允许国有股（gǔ）东以（yǐ）定向减资方式退出公司（sī），且无需（xū）进场交易的话，那么是否会为国有股权转让提供了（le）规（guī）避进场（chǎng）交易的途径？（即国有股（gǔ）权拟全（quán）部（bù）转让时，可以通过（guò）国有股权定向减资实现（xiàn）退（tuì）出后，该（gāi）公（gōng）司再（zài）以增资等方式引入新的股东（dōng），这样无（wú）需进场交易，而实质（zhì）上是进行了国有股权的转（zhuǎn）让）

答2021-12-02：公司减资应按照《中华人民（mín）共和国公司法》、公（gōng）司章程履行相应的工作程序（xù）。根据您所述事项，国有股东退出所投资的公司原则（zé）上应当（dāng）采取股（gǔ）权转让的方式进行。

六、国有参（cān）股企业增资是否进行（háng）资产评估及（jí）备（bèi）案？

问：请问国（guó）有参股公司（国有股东（dōng）合（hé）计持股比例（lì）不足5）增资引（yǐn）入一名外部（bù）民营背景股东（dōng）时（会导致原国有股（gǔ）东持股比（bǐ）例变动）是否必须进行资产评估，并履行国有资产（chǎn）评估备案程（chéng）序？

答2020-11-06：国有股东应（yīng）按照（zhào）企业国有（yǒu）资（zī）产监（jiān）督管理有关规定在上（shàng）述经济（jì）行为（wéi）的决策会议上，就其需要进行资产评估和履（lǚ）行国有资产评估（gū）备案（àn）程序表达意见，最（zuì）终（zhōng）以（yǐ）股东会（huì）决议为准。

七、关于（yú）上市公司国有（yǒu）股权管理

问：某（mǒu）股份公（gōng）司拟首次（cì）在（zài）证券交易所发行H股股票并申请（qǐng）“全（quán）流（liú）通”上市，该公（gōng）司股东（dōng）中有（yǒu）具有国资（zī）背（bèi）景的有限合（hé）伙企业（“国资有限合伙企业”），其拟（nǐ）申请为境外上（shàng）市股份（fèn）。

请（qǐng）问国资有限合伙企业是否需要依据《上（shàng）市公司国有股权监督管（guǎn）理（lǐ）办法》（国资委 财政部令第36号）办理国有股东标识，并取（qǔ）得国有（yǒu）股份转为境外上市（shì）股份的有（yǒu）关批复文（wén）件？

答（dá）2021-11-17：根据《上市公司国有股权监督管理办（bàn）法》（国资委 财政部 证监会令第36号（hào））第（dì）七十八条，国（guó）有（yǒu）出资的有限合伙企（qǐ）业不作国有（yǒu）股东认定，暂不涉及国有股东标识事（shì）宜，同时国（guó）资监管政策中无该类企业所持内资股（gǔ）股份申请转为境外上市股份需（xū）取（qǔ）得国资委批复文件的规（guī）定。

八、国有股权作价出资给非国资企（qǐ）业是否需要进场交易？ 

问：1、根据《国有资产（chǎn）法》的规定（dìng），国有企业（yè）可（kě）以以非货币资产对外投资（zī），请问非货（huò）币（bì）财产是（shì）否包（bāo）括国有股权（quán），即国有股权是否可以（yǐ）作价出资？

2、根据公司法司法解释三，股权作价出资，需要办（bàn）理股权转（zhuǎn）让（ràng）的法定手续。根（gēn）据（jù）32号令，国有产权转让需（xū）要进场交易并征集（jí）不特（tè）定市场主体竞拍，请问国有股权向特（tè）定的非国（guó）资企业（yè）作（zuò）价出资所涉及（jí）到的国（guó）有股权转让手续是否适用32号（hào）令并需要进场交易？如需进场交易，如（rú）何保证出资（zī）对象特定化（huà）？

3、根据《上市公司国有股权监督管理（lǐ）办法》的规定，国有股东以所持上市公司股份出资（zī）的，可以非公（gōng）开（kāi）协议转让上市公司股份。在国资股为（wéi）非上市股（gǔ）份的情况下，可否类推适用（yòng）该规定？

答2020-11-26：国（guó）有企业以所持企业股权作价出（chū）资，应当（dāng）履行企业对外投（tóu）资论证决策工作程序，并（bìng）按照《企（qǐ）业（yè）国有（yǒu）资产（chǎn）评（píng）估管理暂行办法》(国资（zī）委令第12号)有（yǒu）关规定进行资产评估。

九、关于国有产权协议（yì）转让中审（shěn）计的（de）净（jìng）资产值确定

问：根据《企（qǐ）业国有资（zī）产交易监（jiān）督管理办（bàn）法》（32号令）第三十二条的规定，同一国有控股企业或国有实（shí）际控制企业内部实施重组（zǔ）整（zhěng）合（hé），转让方和受（shòu）让（ràng）方为该国有控股企业（yè）或国有实际控制企业及其直（zhí）接、间接（jiē）全资拥有的子（zǐ）企业的，转让（ràng）价（jià）格可以资产评估报告或最（zuì）近（jìn）一期（qī）审（shěn）计报告（gào）确认的（de）净资产（chǎn）值为基础确（què）定，且不得低于经评估（gū）或审计的净资产值。

请问上述“最近（jìn）一期审计报告确认的（de）净资产（chǎn）值”是被转（zhuǎn）让股权（quán）的标的（de）企业的净资产（chǎn）值，还是转让方账面上（shàng）所记载（zǎi）的经（jīng）审（shěn）计的被转让（ràng）股权（长期（qī）股权投资）的净资产值（zhí）（账面（miàn）价（jià）值）？

答（dá）2021-11-30：《企业国有资产（chǎn）交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）第三十（shí）二（èr）条中（zhōng）“转让（ràng）价（jià）格可以资（zī）产评估报告或最近一期审计报告确认的（de）净资产值为基础（chǔ）确定”，最近一期审计报告确认的净资（zī）产值是指转让标的企（qǐ）业审计后净（jìng）资产值。

十、央企股（gǔ）权转（zhuǎn）让事宜咨询

问：1.国资（zī）委是否把一批（pī）央企作为试点单位（wèi），这些（xiē）单位（wèi）转让其子（zǐ）公司、孙公司的（de）国有资产（chǎn）时不需要国资委的（de）审批，只要（yào）这些央企自己（jǐ）审批就（jiù）可以了？是否有公开的（de）文件依据（jù）？

2.国资（zī）委是（shì）否有相关规定，对于以“中国”二（èr）字开头的国资（zī）控股公（gōng）司，如果它们的股权（quán）被完全出（chū）售给了民企，则要求这个原国资控股公司在股（gǔ）权出让后（hòu）的（de）三个月内变更名称，把“中国”二字去掉？是否有公开的（de）文件（jiàn）依（yī）据？

答2021-12-31：按照《企业国有资产交易监督管理（lǐ）办（bàn）法（fǎ）》（国（guó）资委 财政部令（lìng）第（dì）32号）相关规定（dìng），涉及主业处于关系（xì）国（guó）家安全、国民（mín）经济命脉的重要行（háng）业（yè）和关键领（lǐng）域（yù），主要承（chéng）担重大（dà）专项（xiàng）任务子企业的产权转让，由国资监管机构（gòu）批准；其（qí）余子企（qǐ）业的（de）产权转让（ràng）由国家出资企业制定管理制度，确（què）定审（shěn）批管理权限。

十一、央企（qǐ）二（èr）级公司，也是国有独资公司的全资子公司，是国（guó）有（yǒu）独（dú）资公司（sī）吗？

问：一家（jiā）央企二（èr）级（jí）公司，也是国有（yǒu）独资（zī）公司的全资子公司，是国有独资公（gōng）司吗？需要（yào）遵守其企业国有资产法吗？

答2018-07-12：国有独资公（gōng）司的二级公司，是法人（rén）独资（zī）公司，《国有资产法》所称国家出（chū）资企业（yè），是指国家出（chū）资的国有独（dú）资企业、国有独资公（gōng）司，以及国有资（zī）本控股（gǔ）公司、国（guó）有（yǒu）资本参股公司。所（suǒ）以，该（gāi）二级公司也应该遵守（shǒu）此法（fǎ）。 

十二、 如何证明国有企业（yè）对标的企业（yè）实际控制（zhì）权？

问：根据32号令第（dì）四款（kuǎn）第四条规定，政府（fǔ）部（bù）门、机构、事业单（dān）位、单（dān）一国有及国（guó）有控（kòng）股企业（yè）直接或间接持（chí）股（gǔ）比（bǐ）例未超过50，但为第一（yī）大股（gǔ）东（dōng），并且通过股东协议、公司（sī）章程、董（dǒng）事会（huì）决议或者其（qí）他协议安排能够对其实际支配的企（qǐ）业。 对（duì）于持股比例未超过50，为第（dì）一大股东，但（dàn）是对企业没有实际支配、控制（zhì）权，那（nà）就不属于国有控股或国有实（shí）际控制企业。 请问如（rú）何证（zhèng）明国有企业对参股企业（yè）没有（yǒu）实际（jì）支配、控制权?是否（fǒu）有具体的程序要（yào）求、文件材（cái）料要求？怎么证明自己为非国有控制（zhì）企业？

答2021-11-12：国有（yǒu）股东（dōng）对外（wài）投资（zī）的企业，应按照《中华人民共和（hé）国公司法》、投资协议、公（gōng）司章程（chéng）以及其（qí）他（tā）协议（yì）安排等，在公司股东会（huì）、董事会上依法行使股东权利，发表股东（dōng）意见，原则上国有股东（dōng）的意见能够有效贯彻，则对公司具有实际控（kòng）制权。

十（shí）三、国有（yǒu）实际控制企业（yè）的全资子公司是否（fǒu）适用于32号令

问：据《企业国（guó）有资产交易（yì）监督管（guǎn）理办法》（国资（zī）委（wěi）、财（cái）政部令第32号）第四条第（dì）（四）款的规定，国（guó）有（yǒu）实际控制企（qǐ）业的全资子（zǐ）公司是（shì）否（fǒu）属于（yú）第（四（sì））款国有实际控制企业的范畴？

具体情形为：A为国资委的独资企（qǐ）业，A持有（yǒu）B的31的股（gǔ）权，且为B的（de）第一大股东，A被（bèi）认定为B的实际控制人（即B为国有实（shí）际控制企业（yè）），请问B的全资（zī）子（zǐ）公司C转让所持的参股企业的14的股权，C需适用《企业国有资产（chǎn）交（jiāo）易监督管理办法》（国资委、财（cái）政部令（lìng）第32号）并走相（xiàng）应的（de）国（guó）资转让程序吗？谢谢。 因为第（dì）四条第（dì）（四）款中的一（yī）个要件是政（zhèng）府部门、机（jī）构、事业单位、单一国有及国有控（kòng）股企业为第（dì）一大股东，而（ér）C的（第一大也（yě）是唯一）股（gǔ）东B并非单一国有及国有控股企业（yè），只是国有实际控制企（qǐ）业（yè）。

所以从文义理解（jiě），C作为国（guó）有实际控制企业（yè）的子公司应并（bìng）不属于（yú）第（四）款规定的国有实际控制企业。

答2021-11-14：根据您所提供的信（xìn）息，国有实际控制（zhì）企（qǐ）业的全资子公（gōng）司原则上为国（guó）有实际控制企业，涉及（jí）国有资产交易的，应当（dāng）按照《企业国有（yǒu）资产交易（yì）监督管理办法》（国（guó）资委 财政部令第32号）相关规定（dìng）执行（háng）。

十四（sì）、关于32号令、36号令法规的一些具体（tǐ）问题

问：（1）请问第32号令《企（qǐ）业国（guó）有资（zī）产交易监督（dū）管理办法（fǎ）》第三十六条（tiáo）规定“企业增资应当符合国家出资企业（yè）的发展战略，做好可行性（xìng）研究，制定增资方案（àn），明确募集资金（jīn）金额、用（yòng）途（tú）、投资方应具备的条件、选择标准（zhǔn）和遴选方式等。增资后企业（yè）的股东数（shù）量须符（fú）合国家相关（guān）法律法规的（de）规（guī）定。”其中（zhōng），“增资（zī）后（hòu）企业的股东（dōng）数量须符合（hé）国（guó）家相（xiàng）关法律法规的（de）规定”的相关法（fǎ）律（lǜ）法规（guī）规定具体是指哪些法律法规（guī）？增资后企（qǐ）业的股东数量须符合什么规定？

（2）请问第32号令《企业（yè）国有资产交易监督管理办法》第（dì）四十条规定：“企业增资涉及上市公司实际控制人（rén）发（fā）生变更的，应当同时遵守上市公司国（guó）有股权管理（lǐ）以及证券（quàn）监管相关规定。”其（qí）中“同时遵守上市公司（sī）国有股（gǔ）权管理（lǐ）以及证券监管相关规定”具体（tǐ）是指哪些（xiē）规定（dìng）？

（3）请问第36号令（lìng）《上市公司国有（yǒu）股权监督管理办（bàn）法（fǎ）》第六条规定：“上市公司国有股权变动涉（shè）及政府社会公共管（guǎn）理事（shì）项的，应当依法报政府有关部门审核。”具体是（shì）需要报哪一（yī）级政（zhèng）府的什么部门（mén）审核？ 经公开渠道（dào）未曾查询到相关问（wèn）题，特通过国资委政务咨（zī）询提问，望解答~

答2022-03-08：《企业国有（yǒu）资（zī）产交易监督管理（lǐ）办法》（国资（zī）委 财政部令第32号）第三十六条中“增（zēng）资后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定”是（shì）指《中华人民共和国公司（sī）法》中对有（yǒu）限公司、股份公司股东数量的限制（zhì）规定。第四（sì）十条中“同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管（guǎn）相（xiàng）关规定”主要指《上市（shì）公司（sī）国有股权（quán）监督管理办（bàn）法》（国（guó）资委 财（cái）政部 证监会（huì）令第36号，以下简称36号令）以及证券监管部门出台的（de）相关规定。

36号令第六条中“上市公司国（guó）有（yǒu）股权变动（dòng）涉及（jí）政府社会（huì）公共管理事（shì）项的，应（yīng）当依法报政府（fǔ）有关（guān）部门（mén）审核”是指例如（rú）反垄（lǒng）断审查、募投项目备案、军（jun1）工事项审查等事项，应当依法报相应管理权限（xiàn）的政府（fǔ）部门审（shěn）核（hé）。

十五、关于75号文（wén）所述“直接股权关（guān）系（xì）”该如（rú）何理解的咨询

问（wèn）：《关于加强中（zhōng）央企业融资担保（bǎo）管理工作的通知》（国资（zī）发财评规〔2021〕75号第三条（tiáo）规定：“集团内无（wú）直接股权关系（xì）的子企业之（zhī）间不得（dé）互保”，其中“集团内（nèi）无直接股权关系”应该作何（hé）理解（jiě）？所谓直接股（gǔ）权关系是仅限于直（zhí）接的母子（zǐ）公司关系？还是可（kě）以理解为，某（mǒu）个企业对其实际控制的（de）各级子公司均有直接（jiē）股权（quán）关系？

答2021-11-26：直接股权关系不仅限于直接的母子公司关系（xì），某个企业对（duì）其实际控制的各级（jí）子公司均有直接股权关系。

十六（liù）、国有独资（zī）公（gōng）司（sī）的下属三级（jí）全资子公司是否必须（xū）有职工董事

问：全（quán）资国有企（qǐ）业下属的三（sān）级子（zǐ）公司是（shì）否必（bì）须有职工董事。 根据《公司法》要求两个以上国有企业设立的公（gōng）司需要有（yǒu）职工董（dǒng）事（shì），此外，《国务院办公厅关于进（jìn）一步完善国有企业（yè）法人治理结构的指导（dǎo）意见》（国办发〔2017〕36号）国有独资、全（quán）资公司的董事会、监事会中须有（yǒu）职工董（dǒng）事和职工监事。

但贵（guì）委答复“ 日前没（méi）有文件对（duì）国有（yǒu）全资企（qǐ）业的概（gài）念（niàn）作出（chū）解释。实际（jì）操作中（zhōng），通常是指由国有单位、国（guó）有独资企（qǐ）业单独或共同出资（zī），直接（jiē）或间接合（hé）计拥有100权益的企业（yè）。”

由此可见，国有企业（yè）下属全资（zī）子公司是否必（bì）须有职（zhí）工董事也无明（míng）确规定。 故特（tè）此请教所咨询的问题，盼复为感。

答2021-12-20：《公（gōng）司法》第四十四条规定，两个以上（shàng）的国有企业（yè）或者（zhě）两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责（zé）任公司，其董事会（huì）成（chéng）员中应当有公司职工代（dài）表；其他有（yǒu）限责任公司董事会成员（yuán）中可以有公司职工代表。第一（yī）百零八条规定，股份有限（xiàn）公司董（dǒng）事会成（chéng）员中可以有公司职（zhí）工（gōng）代表。同时（shí），《中（zhōng）国共产党国有（yǒu）企业基层组织工作条（tiáo）例（lì）（试行）》第十（shí）七条提出“坚持和完善职工董事制度、职工监事制度（dù），保证职工代（dài）表有序（xù）参与公司治理”；第三十九（jiǔ）条（tiáo）明确“本条（tiáo）例适用于国有（yǒu）独资（zī）、全资企业和国（guó）有（yǒu）资本绝对控股企业”。如（rú）果三级子（zǐ）公司符合上述条件，应（yīng）当依照法律法（fǎ）规，坚持和完善职（zhí）工董事制度（dù），配备职（zhí）工董（dǒng）事（shì）。

十（shí）七（qī）、中央企业（yè）董事会（huì）工作规则（试行（háng））在合理董事会授权方面（miàn）是如何规定？

问（wèn）：合理的董事会（huì）授权有利于提高决策效率，《中央企业董事会工（gōng）作规则（试行）》对此是（shì）如何规定的？

答2021-09-17：规（guī）则明确董事会可以根据公司章程（chéng）和有关规定，将部分职（zhí）权授予董事长（zhǎng）、总经理行使（shǐ），同（tóng）时（shí）规范了授（shòu）权决策行为，填补（bǔ）了相（xiàng）关制度空白。

比如，明确企业（yè）不得以非由董事组成的综合性议事机构承接董事会授权，不得以公司常务会、董（dǒng）事长办公会等会议机制决策董事会授权（quán）事项，不（bú）得以上述议事机（jī）构或者会议机制（zhì）代替（tì）董（dǒng）事会行使职权；企业应当结合实际（jì），按照决策质量（liàng）和效率相（xiàng）统一的（de）原（yuán）则，科学论证、合理（lǐ）确定授权（quán）决策事项及其额（é）度，防止违规授权、过（guò）度授权；企业重（chóng）大和高风险投资项目必须由（yóu）董事（shì）会决策（cè）等。

规则按照（zhào）“三重一大”制度要求，明（míng）确董事长、总经理决（jué）策董事会授权决策事项，一般（bān）采取董事长召开专题会议、总经理召开办公会等形式集体研究（jiū）讨论。

十八（bā）、 中央企业董事会工（gōng）作规则（试行）对召开董事会会议有什么规定？

问：随着《中央企业董事会工作（zuò）规则（zé）（试行）》的（de）颁布，对中央（yāng）企业董事会建设也提（tí）出了新的要求、作出了新的规定。请问，《规则》对召（zhào）开董（dǒng）事会会议有什么规定？

答2021-09-14：为严格（gé）会议制度、提（tí）高会议质量（liàng），规则对董事会会议召（zhào）开频次、出席人数、召开（kāi）形式、参会（huì）要求、材料送达时间等都提出（chū）了具体要求（qiú）。例如，强调（diào）应当（dāng）满足董事会履行各项职责（zé）的需要（yào），每年度（dù）至少召开4次定期会议；强调董事会会议应当有（yǒu）过半数董事且过（guò）半数外部董事（shì）出席方可举行；强调除不可抗（kàng）力（lì）因素外，定（dìng）期会议必须以现场会议形式举行。

无偿划转篇

十（shí）九、《企（qǐ）业国（guó）有产（chǎn）权无偿划转管理暂行办法》适（shì）用哪些情形（xíng）？

问：按照《企业国有（yǒu）产权无（wú）偿划（huá）转管理暂行办法》，若（ruò）被划转企业并（bìng）非国有独（dú）资企业（有（yǒu）两家国有（yǒu）独资企业股东，有（yǒu）一家民企股东（dōng）），可否将（jiāng）两家国有（yǒu）独资（zī）企业（yè）股东所持（chí）股权（quán）无偿划转给其他（tā）国有独资（zī）企业？即《企业国有产（chǎn）权（quán）无偿划（huá）转管理暂行办法（fǎ）》是（shì）否适用上述情形？

答2020-11-05：根据《关于印发（fā）<企（qǐ）业国（guó）有产权（quán）无偿划转管理暂（zàn）行办（bàn）法（fǎ）>的通知》（国资发产（chǎn）权〔2005〕239号）规定：本办法所称企业国（guó）有（yǒu）产权无（wú）偿划转（zhuǎn），是（shì）指企业国（guó）有产权在政府机构、事（shì）业（yè）单（dān）位、国有独资企业、国有独资公司（sī）之间的（de）无偿转移。国有独资企业之间可以无（wú）偿（cháng）划转所持有的（de）国有产权（包括（kuò）持有的非（fēi）国有（yǒu）独资企（qǐ）业产（chǎn）权）。

二十、国（guó）有（yǒu）资产（chǎn）无偿（cháng）划转是否需要审计与评估？

问：央企集团公（gōng）司的两个全资子公司之间的国有（yǒu）资产无偿（cháng）划转需要经（jīng）过审计和评估吗？ 经（jīng）查询（xún）相关法律法规，集团（tuán）公司子公司之间的国（guó）有资产无（wú）偿划转可以（yǐ）不（bú）经过资产评估，但需要中介（jiè）机构出具的审计的报告或划出（chū）方国资监管机构批准的清产核资结果。 希望（wàng）求证上述本人的查（chá）询结果是否正（zhèng）确，若（ruò）不正确，希望（wàng）告知正确的答案。

答2020-11-04：根据《关（guān）于印（yìn）发<企业国有产权无偿划转管理暂行办法（fǎ）>的通（tōng）知》（国资发产权〔2005〕239号）规定，划转双（shuāng）方应当组织被（bèi）划转企业按照有关（guān）规定开（kāi）展审计或清产核资，以中介机（jī）构出具的审（shěn）计报告或经（jīng）划出方国资监（jiān）管机构批准的（de）清产（chǎn）核资结果作为企业国有产（chǎn）权无偿划转的依据。

二十一、《企业国有（yǒu）产权无偿划转管理暂（zàn）行办法》的效力问题

问：《企业国有产权无偿划（huá）转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）是否现行（háng）有效（xiào）？同时，国有企业股权无（wú）偿划转（zhuǎn）是（shì）否还有其他相关适用的法律法规？

答2021-12-06：《关（guān）于印发<企业国（guó）有产权（quán）无偿划转管理暂行办法>的通知》（国资发产权〔2005〕239号）为现（xiàn）行有（yǒu）效文（wén）件（jiàn）。此外，涉及企业国有产权无偿划转的（de）规（guī）范（fàn）性文件还包括《关于印发<企业国有产（chǎn）权无偿划转工作（zuò）指引>的通知》（国（guó）资发产权〔2009〕25号）和《关于（yú）促（cù）进企（qǐ）业国（guó）有产权流转有关事项的通知》（国（guó）资发产权〔2014〕95号）。

二十二、国（guó）有（yǒu）资产（chǎn）无偿划转应当遵循哪些规定（dìng）？

问（wèn）：国（guó）有非独资企业国有资产（chǎn）无偿划转需要遵循哪些规定？

答2021-11-17：国有非独资（zī）企（qǐ）业（yè）国有产权无偿划转按（àn）照（zhào）《关于印发<企业国有产（chǎn）权无偿划转管（guǎn）理暂行办法>的通知》（国资发（fā）产权〔2005〕239号（hào））、《关于印发<企业国有产权无偿划转工作指引>的（de）通知》（国（guó）资（zī）发产权（quán）〔2009〕25号）和《关于（yú）促（cù）进（jìn）企业（yè）国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）规定执行。

二十三、国有土地使用权在国有企业系统（tǒng）内（nèi）部（bù）划转是否（fǒu）定义（yì）为无偿？

问：根据《企业（yè）国有产权无（wú）偿划转（zhuǎn）管理暂行办法》（国资（zī）发产权【2005】239号）文件第（dì）一章 总则第（dì）十五条（tiáo）描述：“企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批（pī）准并抄报（bào）同级国（guó）资监管（guǎn）机构”。

请问国有土地使（shǐ）用权在（zài）国有企业（yè）系（xì）统内由子公司向母公司划转（zhuǎn）、母公司向其分（fèn）公司划转，是否（fǒu）属于国有资产无偿划（huá）转？子、母公司（子（zǐ）分（fèn）公司）之（zhī）间调拨，是否还需要（yào）中介机构出具相关评估报告？

我（wǒ）公司为成立（lì）于1958年的某央企（qǐ）（简称A公司）下属全资子（zǐ）公司（sī）（简称B公司），2008年，A公（gōng）司成立其非独立（lì）法人机构的分公（gōng）司（简称C公司（sī））。多年（nián）来，B公司与C公司（sī）一直以（yǐ）“两块（kuài）牌（pái）子，一套机构（gòu）人（rén）马”的方式运营。

现根据公司内部建设需求，需（xū）将于（yú）B公司（sī）名下的一宗国有土地使用（yòng）权上调至A公司，随后再下调至C公司。此宗（zōng）地（dì）为2010年A公（gōng）司（sī）出资（zī）以（yǐ）B公司名（míng）义（yì）购置（zhì）。按照《财政部 税务总局（jú）关（guān）于继续（xù）支持企业 事业单位改（gǎi）制重组有关契（qì）税政策的通知》（财税〔2018〕17号）第（dì）六条规定，同一投资主体内（nèi）部所属企业（yè）之（zhī）间土地、房屋权属（shǔ）的划转，免征契税。

请（qǐng）问国有（yǒu）土地使用权（quán）在企业系统内部（bù）划（huá）转，是否还（hái）需（xū）要（yào）缴纳土增税相关税费？ 

答2020-11-19：根（gēn）据《关于印发<企业国有产（chǎn）权（quán）无偿划转（zhuǎn）管（guǎn）理暂行办法>的通知》(国资（zī）发产权（quán）[2005) 239号)规（guī）定：企业实物资产等无偿（cháng）划转参照本（běn）办法执行（háng）。国有独资（zī）企业之间（jiān）无偿（cháng）划转所持（chí）有（yǒu）的土地使用（yòng）权可以参照本办法执行。

划转双方应当组织（zhī）被（bèi）划转企业按（àn）照有关（guān）规定开展审计或清产核资，以中介机构出具（jù）的（de）审计（jì）报告或经划出（chū）方（fāng）国资监管机构批准的清产核资结果作（zuò）为（wéi）无偿（cháng）划转的依（yī）据。有关无偿（cháng）划转土地使用（yòng）权是（shì）否缴纳土地增（zēng）值税的问题，建议咨询税务主管机关。

二十四（sì）、央（yāng）企集团下的子公司以0元对价将股权（quán）转让给母公（gōng）司是否（fǒu）需要申（shēn）报国资委批准？

问：集团（tuán）公司（sī）为（wéi）央企（国有控股），受国资委监管，其下设一（yī）家全资子公（gōng）司A，全（quán）资子公司A与其他企业（包括集（jí）团内部的其他子公司、外国企业（yè）、其他国有企（qǐ）业）合资（zī）设立多家合作企业。先为了集团内部股权（quán）架构的调（diào）整，拟计（jì）划将全资子公（gōng）司A在其他合作（zuò）企（qǐ）业中所持的股权以0元对价转让（ràng）给集团公司。请问在办（bàn）理工商变更之前，是（shì）否需要申报国资委（wěi）批准？是（shì）否需（xū）要办（bàn）理企业无偿划（huá）转（zhuǎn）产权的申报程序？

答2021-02-08：根据《企业国有资产交易（yì）监（jiān）督管理办法》（国（guó）资委 财（cái）政部令第32号）第（dì）八条，“国家出资企业应当制定（dìng）其子企业产（chǎn）权（quán）转（zhuǎn）让（ràng）管理（lǐ）制度（dù），确定审（shěn）批管理权限。其中，对主业（yè）处（chù）于关系（xì）国（guó）家安全、国民经济命（mìng）脉的重要行业和（hé）关键领域，主要承担（dān）重大专项任（rèn）务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同（tóng）级国资监管机（jī）构（gòu）批准”。

根据《企业（yè）国有产（chǎn）权无偿划转管理暂行办法》（国资发（fā）产（chǎn）权〔2005〕239号）第二条，“本办法所称（chēng）企业国有产权无偿（cháng）划（huá）转，是指企（qǐ）业国有产权在政府机构（gòu）、事业单位、国有独资企业（yè）、国有（yǒu）独资公司之间（jiān）的无偿转移”，以及《关于促进企业国有产权（quán）流转（zhuǎn）有关事项的通知》（国资发产权（quán）〔2014〕95号）“三、国有全资企业之间或国（guó）有（yǒu）全资（zī）企业与国有独资企业、国有独资公司之（zhī）间，经（jīng）双方全体股东一致同意（yì），其所持股权可以实施无偿划转”的规（guī）定，如集团公司为国有控股企业（yè），其子公司所持（chí）股权变动不适用无（wú）偿划转相关（guān）规定。

二十五、关于企（qǐ）业国有产权无偿划转的政策咨询

问：依据《企业国有产权无偿（cháng）划（huá）转管理暂（zàn）行办法》（国（guó）资发（fā）产权[2005]239号），是否可以将国有（yǒu）独资（zī）公司的（de）部分产权无（wú）偿划转给事业单位？

答2019-05-22：根据《关于印发<企业国（guó）有产权无偿划（huá）转管理暂行办（bàn）法>的（de）通知》（国资发产权〔2005〕239号）相（xiàng）关规定，可以将国有独资公司的部（bù）分产权无（wú）偿划转给（gěi）事业单（dān）位。

其他答复

二十六（liù）、国有企业对外（wài）借款是如（rú）何规定（dìng）的？

问：在国有（yǒu）企业正常经（jīng）营过程中，（1）国有独资企业是否可以向自己投资的合（hé）资（zī）企业借（jiè）款（kuǎn），有无（wú）相关文（wén）件规定，操（cāo）作流（liú）程规范如何？（2）国有独资企业是（shì）否可（kě）以对外借款，如民（mín）营企业（yè）等，有无相关文件规定，操作流程规（guī）范（fàn）如何？（3）国有独资企业之间是否可以互相拆解资（zī）金，如（rú）无相关（guān）规定（dìng）可以（yǐ）参考？

答2021-12-08：《关于加强中央企（qǐ）业资金管理有关事项的补充通知》（国资厅发评价〔2012〕45号）规定，中央企业禁止（zhǐ）对集（jí）团外企业拆借资金；中央企业要审慎开展对集团外（wài）企业委托（tuō）贷款业务，委托贷款对象应当（dāng）选择资信良好、有业务关系（xì）且（qiě）具（jù）备（bèi）偿还能力的大型企业，其中对中央企（qǐ）业之外的企业（yè）或单位（wèi）还应（yīng）当事先报（bào）国（guó）资委备案。

二（èr）十七、关于国务（wù）院国（guó）资（zī）委营业执照起始日期的咨询

问（wèn）：按照人（rén）民银行要求，需要对（duì）承做（zuò）项目进行股权（quán）穿透。我部承做某国企的债券项目（mù），在对该国企穿透后，实控人（rén）为国务院国资委。根据公（gōng）开信息查询，营（yíng）业（yè）执照（zhào）号为11100000000019545B，但由于证照起止日（rì）期未公（gōng）开。申请对证照（zhào）起止日期公开。谢谢（xiè）。

答2021-12-27：根据第十届全（quán）国人民代表大会（huì）第一次会议（yì）批准（zhǔn）的国（guó）务院机构（gòu）改革方案（àn）和《国（guó）务院关于机构设置的通知》（国发〔2003〕8号），设（shè）立国务院国有资产监督管理（lǐ）委员会（huì），为国务院直属正（zhèng）部级（jí）特设机（jī）构。国务（wù）院（yuàn）国有资产监督管理委员会根据（jù）国务院授权，依照（zhào）《中华（huá）人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责。

经查询，您提供的11100000000019545B为我委统一社会（huì）信用（yòng）代码。我委机构性（xìng）质为（wéi）机关，不存在营业执照或经营期限（证照起止（zhǐ）日期）问题。感（gǎn）谢（xiè）您的咨询。

二十（shí）八、咨询国有（yǒu）企业购买不动产的有关要求

问：国（guó）有企业购（gòu）买不（bú）动产，交易（yì）价格允许（xǔ）比估值价格高吗？高多少有没有相关标（biāo）准要求？比如10这样的具体（tǐ）数据。因（yīn）为估值价格（gé）里没（méi）有（yǒu）包括增值（zhí）税，因此卖方提出房（fáng）产（chǎn）售价格高于估值价格。所以在此咨询（xún）是否有相（xiàng）关（guān）文件规定（dìng），房产的实际交易价格比评估价格差距的（de）标准。谢谢！

答2021-12-29：根（gēn）据《国有资（zī）产评（píng）估管理（lǐ）若干问题的规定》（财政部令第14号）第十二条，占有单位（wèi）发（fā）生依（yī）法应（yīng）进行资产评估（gū）的（de）经济行为（wéi）时（shí），应当（dāng）以资产评估结果作为（wéi）作价参考依据；实际交易价格与评估结果相差10%以上的，占有单位应就其差异原因向（xiàng）同级财（cái）政部门（集（jí）团公司或有关（guān）部门）作出书面说明。 

二十（shí）九（jiǔ）、关于交易价款的分期付款安（ān）排需要符（fú）合《管理办法》规定吗？

问（wèn）：按（àn）照《企业国有资产交（jiāo）易监督管（guǎn）理办法》（以下简称“《管理办法》”）第31条（tiáo）规定的非公开（kāi）协议方（fāng）式转让（ràng）企（qǐ）业国有产（chǎn）权（quán）的，产权转（zhuǎn）让双方关于交易价款的分期（qī）付款安排，是否必须符合《管理办法》第28条的（de）规定？谢谢。

答2020-11-11：以非公开（kāi）协议方式转（zhuǎn）让（ràng）企业国（guó）有产权的，应按照《企业国有资产交（jiāo）易监督管理办法》第二十八条规（guī）定执（zhí）行。