摘要 ：完善的公司（sī）治（zhì）理（lǐ）是东（dōng）西方文（wén）化（huà）结合的产（chǎn）物，是公司内外部不同利益相关方共赢（yíng）的制度系统，是制度与人性相融合的结果（guǒ）。作为（wéi）国（guó）民经济发展（zhǎn）的（de）重（chóng）要支撑（chēng），国有企业公司治理直接影（yǐng）响（xiǎng）到国有企业（yè）改革的（de）成败。当（dāng）前，深化国有企（qǐ）业改革、发（fā）展混（hún）合所有制经济体制、促进国有（yǒu）资产保值增（zēng）值已经成为全社会关（guān）注的焦（jiāo）点。虽然混合所有制改革为国（guó）有企业进一步完善（shàn）公司治理创造（zào）了更为（wéi）便利的条（tiáo）件，但是实践中也面临许多亟（jí）待（dài）解（jiě）决的问题，制约了（le）国有企业（yè）改革的（de）进一（yī）步深化。对此，本文着重以混（hún）合所有制改（gǎi）革下的国有企业公司治理为切入点，对国有企业机制创新过程中存在的问（wèn）题及其对（duì）策进行（háng）探究

一、我国（guó）国有企业公司治理的（de）意义

       国有企业（yè）是中国特色社会主义的重要物质基础和政治（zhì）基础，是（shì）中国共产党执政兴国的重要支柱和依靠力量。当前，我（wǒ）国已经转向高质量发展的（de）阶段（duàn），国有企业（yè）已经（jīng）不能像以前一样依靠要素投入数量的持续增（zēng）加（jiā）推动增长，必须尽快转向以提（tí）升全要素生产力为驱（qū）动的质（zhì）量效率集约型增（zēng）长。这（zhè）就要（yào）求国有企业（yè）要加（jiā）强管理体系和管理能力建设（shè），打造精干高效的组织、创（chuàng）新和运行体系。也就是说（shuō），卓越（yuè）企业的底层一定有（yǒu）良好的公司治理机制作为支持。在（zài）此背景下，国有企（qǐ）业（yè）公（gōng）司治理的意义尤为突出（chū） 。

二（èr）、国有（yǒu）企业混合所有制改革的（de）战略目的

      《国（guó）企改革三年行动方（fāng）案（2020-2022 年（nián））》指出，国企（qǐ）改革的目的是（shì）要（yào）推进（jìn）国有经（jīng）济（jì）布局优化（huà）和结（jié）构调整，增强国有经济竞争力、创新力（lì）、控制（zhì）力（lì）、影响力和抗风险能（néng）力（lì）。国企改革三年行动方案中的（de）一（yī）项重点工（gōng）作就是“积极稳（wěn）妥深化混合所有制改革”。因此在国（guó）企（qǐ）混改的过程中需要牢牢把握（wò）国企改革的（de）根本目的，即强（qiáng）化国有企业市（shì）场主体地位，调动（dòng）各方积极性和（hé）创造性。这（zhè）也是混合所（suǒ）有（yǒu）制改（gǎi）革下的国有企业公司（sī）治理机制创新需要遵（zūn）循的根本原则。

三、混合所有制下（xià）的国（guó）有企业公司（sī）治理

（一）国有企业混（hún）合所有制改革的根本逻辑

       本（běn）轮国有企业改（gǎi）革不同于以（yǐ）往国企改革的（de）特点（diǎn）是，从内部消化为（wéi）主转向（xiàng）外部混合为主（zhǔ），从存量转让为主转（zhuǎn）向增量引入为主，从资产处置为主上（shàng）升到（dào）资本驱动为主，改革的意图从以往的重（chóng）产权调整转向重建立现代企业制度，从重体制（zhì）到重机制（zhì）。也就是说，当前国有（yǒu）企业混（hún）合所有制改革的根本逻辑是以产（chǎn）权（quán）结构调整（zhěng）为前提，以公（gōng）司治理优化（huà）为（wéi）基础、以经营机制（zhì）增效（xiào）为核心 。

       1. 以调整产权结（jié）构（gòu）为前提实（shí）现股权结构多元化（huà）。混改包括正向混改和（hé）逆（nì）向混改，所（suǒ）谓正向混改就是国有企业通过（guò）产权市场或证券市场“引进来”，引入本企业（yè）的战略投资者 ；所谓逆向混改就是通过股（gǔ）权投资（zī）的方（fāng）式“投出去”，成为其（qí）他企业的战略投资者。无（wú）论是“引进来”或（huò）者“投出去”，根（gēn）本上都是基于国有企业（yè）的（de）战略引领（lǐng），通过资本混合（hé）的手（shǒu）段实现股权结构多元化 。

       2. 以优化治理结（jié）构为基础实（shí）现法人治理规范（fàn）化。混合所有制相对于国有（yǒu）独资（zī）而言，其利益相关者（zhě）除了一般的（de）内外部利益相关者（包括股东、董事（shì）会、监事会（huì）、经理、员工、债权（quán）人、政府部门、监管（guǎn）机（jī）构等）外，最根本的不同之处是存在（zài）国有股东之外的（de）其他所有制股东，不再（zài）是国有股东（dōng）一（yī）股独（dú）大（dà）或一言堂。在国有独资的（de）情（qíng）形下，由于没有（yǒu）外部股东的制约，许多（duō）国（guó）有企业行政化甚至（zhì）官僚化的特点十分明显。在混（hún）合所（suǒ）有制（zhì）下（xià）各方股东利（lì）益需要平衡，因此更加有法人治（zhì）理规范化（huà）的内（nèi）生（shēng）要求和实施条件 。

       3. 以（yǐ）建立灵（líng）活高效的（de）经营机制为（wéi）核心实（shí）现公司运营的市场化。相对于股权一（yī）元化（huà），多元化股权结构（gòu）的公司有利于发挥（huī）各种所有制企业的优（yōu）势，克服（fú）其自身的体制弊端或弱势，建立高效的（de）经营（yíng）机（jī）制。

总之，国（guó）有（yǒu）企业混（hún）合所有制改革的（de）根本目标和底层逻辑就是从由政府主导的资产处（chù）置转变为由资本（běn）驱动的股权（quán）合作，从（cóng）而（ér）使国有企业的治理从行政（zhèng）化（huà）向（xiàng）市场化转（zhuǎn）变。

（二）混合所（suǒ）有制下的国有企业公（gōng）司治（zhì）理存在的实（shí）践问题

       如（rú）前所述，混合所有制改（gǎi）革为国有企业发展提供了（le）新的方向，为国有企业发（fā）展灌（guàn）注了新的动力，同时也为市场上各类充（chōng）裕（yù）的社会资本保值增值创（chuàng）造了良好的条件（jiàn）。改制为国有企业带来种种利好，如（rú）短期（qī）内增强了企业资金实力、降低负债（zhài）率、改善财（cái）务（wù）基（jī）本面，从而降（jiàng）低了改革的难（nán）度 ；导入了各种新资源、改善了公司的运营机（jī）制，更有条件处理政企不（bú）分带（dài）来的委托代理问（wèn）题，提升了公司（sī）的治理水平 。

但是（shì），在处理国有股东与其他（tā）所（suǒ）有制股（gǔ）东之（zhī）间的利益关系上，实践（jiàn）中仍（réng）存（cún）在许多亟待解决的问（wèn）题，主要（yào）有以（yǐ）下几方面。

       1. 理念（niàn）有（yǒu）冲突

       实际上，混（hún）合所有制改（gǎi）革并非“一（yī）混就灵”，很多时候反而是“一混就不（bú）灵”或者不能达到“混（hún）合该有的灵”。一（yī）般而言，国有资本的本来性（xìng）质（zhì）决定了其更重视（shì）长期回报以（yǐ）及（jí）履行社会责（zé）任，而社会资（zī）本则更（gèng）看重（chóng）短（duǎn）期经济利益（yì），追求（qiú）投资的快速回报和较高的回报率（lǜ）。因此，实践中存（cún）在不（bú）同（tóng）所有制（zhì）股（gǔ）东基于理念和动机（jī）的（de）不同而（ér）引起争议的（de）情（qíng）况。

       2. 文化不融合

       企业文（wén）化往往是一个企业无形但有效的治（zhì）理机制，不同企业之间（jiān）由于其发展历（lì）程、体（tǐ）制机（jī）制（zhì）、领导人理念（niàn）等不同必然存在不（bú）同（tóng）的文化。在混（hún）改企业，由于体制差异带来的文（wén）化（huà）不兼容（róng）更（gèng）加明显，如国有一方可能决策偏（piān）向保守、执行注重程序，民营一方可能决策偏向激进、执行偏重效率。一（yī）般（bān）而（ér）言，国（guó）有企业（yè）与其（qí）他类（lèi）型的企业相比，虽然占据（jù）了政策、人（rén）才、资（zī）金（jīn）等各方（fāng）面的优势，但缺乏灵（líng）活性和创新动力等（děng）。如果混改后的企业不能进行有效的文化融合，可能会影响（xiǎng）社会资本对混改的参与程度（dù），或者混改后的国（guó）企依（yī）然缺失混合所有制本应带来的现（xiàn）代企（qǐ）业公司（sī）治理机制（zhì）的重塑，也就不能带来企业的活（huó）力和（hé）创新动力。

       3. 机制（zhì）不匹配

       此外（wài），相比（bǐ）而（ér）言（yán），社会资（zī）本的投资决策无（wú）论是标准还是目标都（dōu）比较单一，针对某一（yī）投（tóu）资项目很容（róng）易拍板，而国有资本所有者（zhě）必须在条条框框下层层上报审批（pī），并且国资监管（guǎn）方面也（yě）未能对（duì）混（hún）合所（suǒ）有制改革出台相应的配套（tào）制度，仍遵循国有独资下的管（guǎn）理模式，或者由于原有大股东控制（zhì）力减弱，在决（jué）策程（chéng）序和审批流程上反而比原来更复杂。这些都很大（dà）程（chéng）度地限制了混合所有制企业的效（xiào）率。

四、混合（hé）所（suǒ）有制改革下国有企业（yè）的公司（sī）治理对策建议

       综上所述，混合所有制下（xià）国有企业面临（lín）的公（gōng）司治理问题（tí），需要国有监（jiān）管体系的相应调适和各方（fāng）股（gǔ）东共同的努（nǔ）力。本文提（tí）出如下建（jiàn）议。

（一）国有股权管（guǎn）理部门要基于（yú）股权（quán）管（guǎn）理行使股东（dōng）权利，切实尊重改（gǎi）制企业的（de）市场主（zhǔ）体地位

       国（guó）有（yǒu）企（qǐ）业混改后，原国有（yǒu）股东成为混改（gǎi）企业的控股股东或者参股股东，不再（zài）是原来的国有独资，原有的管理关系也（yě）要做（zuò）出相应调（diào）整。原有大股东（dōng）需基于（yú）股（gǔ）权管理（而不是行政权力）行（háng）使股（gǔ）东权利，通过（guò）股东会（股东大会）或其派出董事在董事会上行使权利对混改企业实施管理，具体管理权（quán）限（xiàn）可以（yǐ）根据国有股东的（de）不（bú）同持股比例而有所（suǒ）差别。对于需要国有集团（tuán）或国资监管审（shěn）批的实现，尽（jìn）量（liàng）采用清单制管理，最好是采用负（fù）面清单管理，并且清单事项要尽可能清（qīng）晰（xī）具体（tǐ）。

（二（èr））合（hé）资前充分（fèn）沟通公司治（zhì）理的各项安排，并（bìng）以合资文件方式尽可能（néng）详尽地予以确认（rèn）

       新引进的股（gǔ）东应该充分发挥自身的专业或资源优势，在股东（dōng）会或董事会层面有效发（fā）挥（huī）其参与（yǔ）决策的作用（yòng）。因（yīn）此各方需（xū）要在合资（zī）前根据法律法（fǎ）规（guī）的规定进行（háng）充分协商（shāng），在合资协议（yì）和公司章程中尽量详细地加以界定，从源头机制设计上要避免陷（xiàn）入“公司治理的死局”。

（三（sān））在坚持（chí）改革初衷的基础上创新改制（zhì）企业的法人（rén）治理机（jī）制

       1. 结合混改立意和大（dà）局（jú）方向，厘清边界（jiè），构建具有中国特色（sè）的（de）国企法人治（zhì）理结构（gòu）。党中（zhōng）央强调（diào），构建（jiàn）中国（guó）特色国企法（fǎ）人治（zhì）理（lǐ）结构必须坚持两个原则 ：“坚持党对国有企业的领导的重大政治原则（zé），必须（xū）一以（yǐ）贯之 ；建（jiàn）立现（xiàn）代企业制度是国有企业（yè）改革的方向（xiàng），也必须一以贯之”。这就提出了如何发（fā）挥党组织（zhī）在混改国企公司治（zhì）理作用的课（kè）题。对（duì）此，笔者认为（wéi），党组织作为治理主体的重要部分需要精（jīng）心设计并与（yǔ）各方股东（dōng）充（chōng）分沟通，通过规范化、程序化的方式（shì）嵌入其中，既要发挥（huī）其“把方向、管大局（jú）、促（cù）落实”的重要作（zuò）用，又不能越俎（zǔ）代庖实际代行了董事会应（yīng）尽的职（zhí）责，这（zhè）些都需（xū）要在（zài）实践中（zhōng）不（bú）断摸索完善。

       2. 强化市场主体（tǐ）地位，组建权责明晰、专业高效、运（yùn）转协调的高质量董事（shì）会。一切（qiē）管理（lǐ）都是服（fú）务于（yú）业务的（de）。董事会作（zuò）为改制企业的核心决策机（jī）构，其权责（zé）定位为（wéi）“定战略、作（zuò）决策（cè）、防（fáng）风险”，因（yīn）此高素质的董（dǒng）事（shì）会（huì）是（shì）高质量公司治理的关键（jiàn）。国（guó）有（yǒu）股东（dōng）上级单位或（huò）者（zhě）国资监管部门需要充分授（shòu）权，将决策权充分落实到董事会，如战略规划、选（xuǎn）人（rén）用人、工（gōng）资总额等（děng），同时（shí）强化其（qí）决策把关、考（kǎo）核评价（jià）、风险管理、深（shēn）化改革等职责。也就是说，要以董事会为核心（xīn）充分体现改制后（hòu）企业的市场主体地（dì）位，以灵活高效的机（jī）制适应业务（wù）创新的需要。

（四）良（liáng）好（hǎo）的公（gōng）司治理从选择合适的战略合作伙伴开局（jú）

       改制后的（de）国（guó）企公司治理面临（lín）千头万绪的复（fù）杂局面，但现实中有些（xiē）矛（máo）盾却是源于先天不足，也就是选择（zé）合作伙（huǒ）伴（bàn）的不够（gòu）慎重，导致此后（hòu）的（de）“治理（lǐ）死局”。可以说选择志（zhì）同（tóng）道合的战（zhàn）略合作伙伴就是为合资后的公司（sī）治理开了个（gè）好局。国有企业发起混改首先需要十分明晰的战（zhàn）略（luè）意（yì）图，以此为基（jī）础寻求战（zhàn）略匹配度高的企业或投资机（jī）构。混改前还（hái）需要各方充（chōng）分（fèn）沟（gōu）通谈判，弄清各方的期望和底线、探讨各方对（duì）混改（gǎi）企业未来的发展（zhǎn）计划和可匹配的（de）资源（yuán），明确各方在混改（gǎi）企业管理参与程度和进退空间（jiān）。产业协同、战略匹（pǐ）配、文化融合、资源（yuán）共（gòng）享（xiǎng）是选择（zé）战略合作伙伴（bàn）可用以参照的原则。

（五）强（qiáng）激励促活力，激发（fā）企业的（de）自（zì）驱力

        混改的初（chū）衷（zhōng）是为了（le）克服国有独资的弊端，提升国有资本的运营效率（lǜ）。建议可在以下几（jǐ）方面着力。

        1. 营造现代企业公司治理的良（liáng）好文化氛（fēn）围。大力（lì）弘扬（yáng）企（qǐ）业家（jiā）精神，在合法合规的范围内对企业家高度信任、充（chōng）分（fèn）授权，给予其更多的（de）自主空间以（yǐ）及（jí）更大力度的物质激励和精神激励，建（jiàn）立探（tàn）索过程的容（róng）错（cuò）纠错机（jī）制（zhì），将（jiāng）干部在改革（gé）中因缺乏经验或（huò）先行先试（shì）中的失误或错误（wù），与（yǔ）明知（zhī）故犯、以权（quán）谋（móu）私违法（fǎ）乱（luàn）纪区分（fèn）开，既要鼓励和约束（shù）干部，也（yě）要保护干部，营造（zào）良（liáng）好的改革创新和现（xiàn）代企业（yè）公司治理氛围。

        2. 建立（lì）和（hé）完（wán）善职业经理人制度。在党组织政治保障作用发挥的前提下（xià），董（dǒng）事（shì）会应承（chéng）担起（qǐ）选聘高级（jí）管理人（rén）员的（de）职（zhí）责（zé），建立系（xì）统的（de）市场（chǎng）化选（xuǎn）聘、考核、激励、监督（dū）、解聘（pìn）制度，契（qì）约化、系统化、规范化经理（lǐ）人制度，形成（chéng）以总经理为首（shǒu）的整个企业能上能下、能进能出、公平自主的用人制度，提（tí）高混改企业内部机制的（de）灵活（huó）性。

        3. 建立中长期经理人激励方案。积极探（tàn）索（suǒ）通过实（shí）施股权激励的方式，进一（yī）步优化经理人与企（qǐ）业（yè）之间的关系，根据企业（yè）的不同（tóng）条件探（tàn）索实（shí）施（shī）股票期权、股（gǔ）票增值权、限制性股票、员工持股、EVA 激（jī）励、项目（mù）跟投等中长期的激励机制，和（hé）管理（lǐ）团（tuán）队合理共享创新（xīn）发展（zhǎn）成果、适当（dāng）分（fèn）担发展风险，让经理人成（chéng）为与企业经（jīng）营管理的利益相关（guān）者，降低企（qǐ）业的代理成（chéng）本。

（六）完善混合所有制改（gǎi）革的（de）法律法规

        我国在进行混合所有（yǒu）制改革的过（guò）程中，应当高度重视混合所有制改革相（xiàng）关法律法规的完善，以法律法规保障（zhàng）的方（fāng）式（shì）引导国有（yǒu）企（qǐ）业深化改革。比如《公司法》《证券法》《资产评估法》以及（jí）《国有资（zī）产评估管理方法》等（děng）法律法规制度的（de）完善与修订，针对国有（yǒu）企业存在的政企不分、委托代理（lǐ）成本高以及脱离实际情况等问题（tí），进一步对相关法律法（fǎ）规的内容进行细化，明（míng）确国有企（qǐ）业的功能和定位，高度（dù）重视现代企业制度以及国有产权保护机制的完善，为混合所有制下（xià）国有企业的公司（sī）治理提（tí）供法律保障，同时避免国有资产（chǎn）流失，切实维护国家和人民的利益。

五、结论

       综上所述，本轮国企混（hún）合所有制改革是当前国（guó）有企业发展的重（chóng）要机遇。混合（hé）所有制改革下的（de）国有企业公司治理（lǐ）需立足（zú）改革的出发点，聚焦创新发展、激发活力进行治（zhì）理机制的实践探索。当然（rán）改革的过程（chéng）总是存在许多问题（tí）需要逐步理顺（shùn）和完善。在这个过程中，需要（yào）从社会层面、法制层（céng）面以及管理层面（miàn）各方联动促进，以实施混合所有制（zhì）改革下（xià）国有企业（yè）公司治（zhì）理的伟（wěi）大实践。