中国证（zhèng）监会就（jiù）全面实行股票发（fā）行注册制主（zhǔ）要制度规（guī）则向社会公开征求意见

以习近平同志为核（hé）心的党中央高度重视股票发行（háng）注册制改革。党的十（shí）九届五中全会提（tí）出（chū），全面实行股（gǔ）票发行（háng）注册制。党的（de）二十大强调，健全资（zī）本市场功能，提高直接融资比（bǐ）重。近日，党中（zhōng）央、国务院批准了《全面实行股票发行注册制总体实施方案》（以下简称《总（zǒng）体方案》）。为（wéi）抓好（hǎo）《总体方案》的落实，中国（guó）证监会就全面实行股票发（fā）行注（zhù）册制涉及的《首次公开（kāi）发行股票注册（cè）管理办法》等主要制度规则草案向（xiàng）社会（huì）公开征求意见。

2018年11月5日，习近（jìn）平总书记在首届中国国际进口博览会开幕式上宣布，在上海证券（quàn）交易所（以下简称上交（jiāo）所）设立科创板并试点（diǎn）注册制，标志着注册制改革进入启动实（shí）施阶（jiē）段。2019年7月22日，首批科创板公（gōng）司上市交易（yì）。此后，党（dǎng）中央、国务院决定推进深圳证（zhèng）券交易所（以下简称深交所（suǒ））创业板（bǎn）改（gǎi）革并试（shì）点注（zhù）册制，2020年8月24日正式落地。2021年11月15日（rì），北京证券交易所（以（yǐ）下简称北交所）揭牌开市，同步试（shì）点（diǎn）注册制。总的看，经过4年的试（shì）点，市场各方（fāng）对（duì）注册制的（de）基本架（jià）构、制度规则总体认（rèn）同，资本市场（chǎng）服务实体经济特别是科技创新的功能作（zuò）用明显提升（shēng），法治建设取（qǔ）得重大突破，发行人、中介机构合规诚信意识（shí）逐步增强，市场优胜（shèng）劣（liè）汰机制更趋完善，市场结构和生态显著优化，具备了向全市场推广（guǎng）的条件。

全面实行股（gǔ）票发行注册制的指导（dǎo）思想是，深入贯彻（chè）习近平新时（shí）代中国特色社（shè）会主义思想和党的二十大精神，落实党中央、国务（wù）院决策（cè）部署，紧紧围绕“打造（zào）一（yī）个规范（fàn）、透明、开放、有活力、有韧性的资（zī）本市场”的总目标，完整（zhěng）、准确、全面贯彻新发展理念，坚（jiān）持稳中求进工作总基调，坚持建（jiàn）制度、不干预（yù）、零容（róng）忍，坚持市场化、法治化的改革方向，坚持尊（zūn）重注册制基本内涵（hán）、借鉴全球最佳实践、体现中（zhōng）国（guó）特色和发展阶段特征的原则，突出把选择权（quán）交给市场这一注册（cè）制改革的本质，同步（bù）加强监管，推进一揽（lǎn）子（zǐ）改（gǎi）革，健全资本市场（chǎng）功能，提高直（zhí）接（jiē）融资比（bǐ）重（chóng），更好促进（jìn）经济高质量发展。全面实（shí）行股（gǔ）票（piào）发行注册制的主要标志是：制度安排（pái）基本（běn）定（dìng）型，覆（fù）盖全国性证券交（jiāo）易场所，覆盖各类（lèi）公开发（fā）行（háng）股票行为（wéi）。在改革思（sī）路上，把握好（hǎo）“一个统一”、“三个统筹（chóu）”。“一个统一”，即（jí）统一注册制安（ān）排并在全国性证券交易（yì）场所各市场板块全面实行（háng）。“三个统筹”：一是统筹完善多（duō）层次资本市场体系。二是统筹（chóu）推进（jìn）基础制度改革。三是统筹抓好证监会自身建设。

这次改革将总结试点（diǎn）注册制经验，推广（guǎng）实践（jiàn）证明行之有效的制度，进一步完善注册制（zhì）安排。一是优化注（zhù）册程序（xù）。坚（jiān）持交（jiāo）易所审核和证监会注册各有侧重、相互衔接的基本架构。进一步压实交易所发行上（shàng）市审核（hé）主（zhǔ）体责（zé）任，交易所对企业是否符合发行条件、上市条件和信息披（pī）露要求进行全面审核。证监（jiān）会基于交（jiāo）易所的审核意见（jiàn）依法（fǎ）作出是否同意注（zhù）册的（de）决定。二是统（tǒng）一注册（cè）制度。整合上交所、深交（jiāo）所（suǒ）试点注册（cè）制制度规则，制定统一的首次公（gōng）开发行股票（piào）注册管理办法和上市公（gōng）司证券发行注册管（guǎn）理办法，北交所注册制制度规则与（yǔ）上交所、深交所总体保持一致。交易所制定修（xiū）订本（běn）所统一（yī）的股票发行上市审（shěn）核业务（wù）规则。三（sān）是完善监督制（zhì）衡（héng）机制。证监会加强对交易所审核工作的统筹协（xié）调和（hé）监督考核，督促交易所提（tí）高审（shěn）核质量。改革（gé）完善上市委、重组委（以下（xià）简称（chēng）“两委（wěi）”）人员组（zǔ）成、任期、职责和（hé）议事规则，对政治素质、专业（yè）背景、职业操守（shǒu）提（tí）出更高要求，提（tí）高专职人员比例，加强纪律约束，切实发（fā）挥（huī）“两委”的把关作（zuò）用（yòng）。另外，全国中（zhōng）小企业股份转让系统（tǒng）（以下简称（chēng）全国股转系（xì）统）同步实行注（zhù）册制，有关安排与交易（yì）所保持总体一致。其中，对（duì）股东（dōng）人数（shù）未超过200人的股份（fèn）公司申请在全（quán）国股转系（xì）统挂牌，或（huò）者全国股转（zhuǎn）系统挂牌公司定（dìng）向发行股票后股东人数不超过200人的，全国（guó）中小企业（yè）股份转让（ràng）系（xì）统（tǒng）有限公司（以下简称（chēng）全国股转公司）审核通过后，证监会豁免注册（目（mù）前（qián）豁免核准）。

注册（cè）制改革（gé）的本质是把选择权交给市场，强化（huà）市（shì）场约束和法治约束。说到底，是对政府与市场关系的调（diào）整。与核准（zhǔn）制相比，不（bú）仅涉及审核（hé）主体的变化，更重要的是充分贯彻以信息披露为核心的（de）理念，发行上市（shì）全过程更加规范、透明、可预期。一是大幅优化发行上市条件。注册（cè）制仅保留了企业公开（kāi）发行股票必要的资格条件、合规条（tiáo）件，将核准制下的实质（zhì）性门槛尽可能（néng）转（zhuǎn）化为信息披露要（yào）求，监（jiān）管部门不再对企业的投资（zī）价（jià）值作出判断（duàn）。二（èr）是切实把好信息披露（lù）质（zhì）量关。实（shí）行注册制，绝不意（yì）味着放松质量要求，审核把（bǎ）关更（gèng）加严格。审核工作主要通过问询来进行，督促发行（háng）人真实、准确、完整披露信息。同（tóng）时，综合运用多（duō）要素（sù）校验、现场督导（dǎo）、现场检查、投诉举报核查（chá）、监管执（zhí）法等多种（zhǒng）方式，压实发行人的信（xìn）息披（pī）露（lù）第一责任（rèn）、中介机构的“看门人”责任（rèn）。三（sān）是（shì）坚持开门搞审核。审核注册的（de）标准、程序（xù）、内容（róng）、过（guò）程（chéng）、结果全部（bù）向社会公开，公权力运（yùn）行全程（chéng）透（tòu）明，严格制衡，接（jiē）受社会监督，与（yǔ）核（hé）准制有根本的区别。

这次改革的重（chóng）中之重是上（shàng）交（jiāo）所、深交（jiāo）所主板。经过30多年的（de）改革（gé）发展，我国证券交易所市场由（yóu）单一板块逐步向多层次（cì）拓展，错位发展、功能互补的（de）市场格局基本形成。基于（yú）这一实（shí）际，改（gǎi）革后主板要（yào）突出（chū）大（dà）盘蓝筹特色，重点支持业务模（mó）式成熟、经营业绩稳定（dìng）、规（guī）模（mó）较大、具有行业（yè）代表性的优质企（qǐ）业。相应的，设置多元（yuán）包容（róng）的（de）上（shàng）市条件，并与（yǔ）科（kē）创板（bǎn）、创业（yè）板拉（lā）开距离（lí）。主板改革后（hòu），多层次资本市场体系将更（gèng）加清晰（xī），基本覆盖不同行业、不同类型、不同成长阶段（duàn）的（de）企（qǐ）业（yè）。主（zhǔ）板主要（yào）服务于成熟期大（dà）型企业。科创板突（tū）出“硬科技”特色，发挥资本市（shì）场改革（gé）“试验田”作用。创业板主要服务于成长型创新创业企业。北交所与（yǔ）全国股转（zhuǎn）系（xì）统共同（tóng）打造服（fú）务创新型中小企业（yè）主（zhǔ）阵（zhèn）地。

这次改革（gé）将进一步（bù）完善资（zī）本市（shì）场基础制度。主要包括（kuò）：完善发行承销（xiāo）制度，约束（shù）非理性（xìng）定价；改进（jìn）交易制度，优化融资融（róng）券和转融通机制；完善上市公司独立董事（shì）制度；健全常态化退市机制，畅通（tōng）多元退（tuì）出渠（qú）道；加快投资端改革（gé），引入更多中长期（qī）资金。同时（shí），支持全国股转系统探索完善更加契合中小企业特点（diǎn）的基础制度。

注册制（zhì）改革是放管结合的（de）改革。证监会将充分考虑我国资本市场发展尚不充分、中小投资者占比高（gāo）、诚信环境不（bú）够完善的（de）现实国情，加大发行上市全链（liàn）条各（gè）环节监管力度。坚持“申报即（jí）担责”原则，压实发（fā）行人及实（shí）际控制（zhì）人责任。督（dū）促中（zhōng）介机构（gòu）归位尽责（zé），加强能力建设（shè）。加强发行监管与上市公（gōng）司持续监管的联（lián）动，规（guī）范上市公司治理。以“零容忍”的（de）态度（dù）严厉打击欺（qī）诈发行、财务造假等违法违规行为，切实保护投资者合法权（quán）益（yì）。

注册制改革是一场（chǎng）涉及监管理念、监（jiān）管（guǎn）体制、监管方式的深刻变革。证监会将坚（jiān）持把政（zhèng）治建设摆（bǎi）在（zài）首位，旗帜鲜明讲政治，主动（dòng）适应（yīng）新的形（xíng）势（shì）和（hé）任务，深化“放（fàng）管服（fú）”改（gǎi）革，加快监管转型，把工作重心转变到统（tǒng）筹协调、规则制（zhì）定、监督（dū）检（jiǎn）查（chá）、秩（zhì）序管理、环境创造上（shàng）来，切实提高（gāo）监管能力，加强事中事后（hòu）监管。

证监（jiān）会（huì）高（gāo）度重视防范注册（cè）制下的廉政风险。建（jiàn）立健全（quán）覆盖发（fā）行、上市、再融资、并购重组、退市、监管执法等各环节全流（liú）程的监督制约机（jī）制。强化关键岗位人员廉政风（fēng）险防控，加强行业廉洁从业监管。中央纪（jì）委国家监委驻中国证监会纪检监（jiān）察组对沪深（shēn）证券交易所实行驻点监（jiān）督（dū），对资本市场领域腐败“零容忍”，一体（tǐ）推进不敢腐、不能腐、不想腐，持之以恒正风肃纪，切实形成严的氛围。

这（zhè）次（cì）公开征（zhēng）求（qiú）意见（jiàn）的（de）制度（dù）规则包括《首次公开（kāi）发行股票注册管理办法》等证监（jiān）会规章及（jí）配套的规范（fàn）性（xìng）文件（jiàn），涉及注册制安排（pái）、保（bǎo）荐承销、并购重组等方面（miàn）。沪深（shēn）证券（quàn）交易所（suǒ）、全（quán）国股转公（gōng）司（北交所）、中国结（jié）算、中（zhōng）证金融等同步就《股票发行上市（shì）审核规则》等业务（wù）规则（zé）向（xiàng）社会公开（kāi）征求意见。

欢迎社会各界提出（chū）宝贵意见（jiàn）。证监会将根（gēn）据公开征求意见的情况对上述制度规（guī）则草（cǎo）案做进一步修改完（wán）善，履行程序后发布实施。 

证监会有关部门负责人就全面实行（háng）股票发行注（zhù）册制答记者问

问：如（rú）何评（píng）价（jià）试点注册制取得的成效？

答：根据党（dǎng）中央、国务院决策部署，证（zhèng）监会采取试点（diǎn）先行、先增量（liàng）后存量、逐步推开的改（gǎi）革路径，先（xiān）后在科创板、创业板和（hé）北京证券交易所（以下简称北交所）试点（diǎn）注册制，推进一揽（lǎn）子改革（gé），打开（kāi）了资（zī）本市场改（gǎi）革（gé）发展的新局面。在试点过程中，我们探（tàn）索形成了注册制改革三原则：尊重注册制（zhì）基本内（nèi）涵、借鉴（jiàn）全球最佳实践、体现中国特色和发展阶段特征（zhēng）。总（zǒng）的看，试（shì）点注册制是符（fú）合中国国情（qíng）的，是成功的（de），主要制度（dù）安排（pái）经受住（zhù）了市场检验，给（gěi）市场各（gè）方带来了（le）实（shí）实在在的获得感（gǎn），向全市（shì）场推广水到（dào）渠成。

主要成效（xiào）：一是探索形成了（le）符合我国国情的注册制架构。特别是以信息披露为核心，引入更加市场化（huà）的制度（dù）安排，对新股发行的（de）价格（gé）、规模等不设（shè）任何行政性限制，显著改善了（le）审核注册的效率、透明度和可预（yù）期性（xìng）。二是提升了对科技创新的服务（wù）功能。科创板、创业板均设立了多元包（bāo）容的发（fā）行上市条件，允许未盈利企业、特殊股权结构企业（yè）、红筹企业上市，契合了科技（jì）创新（xīn）企业的特点和融资需求。特别是一批处于“卡（kǎ）脖子”技术（shù）攻关领域的“硬科技”企业登陆科创板，在集成电路、生物医（yī）药、高端装备制造等行业（yè）形成（chéng）产业集聚，畅通了科技、资（zī）本和实体经济的（de）高水平循环。三是推（tuī）进了交易、退市（shì）等关键制度创新。科（kē）创板、创（chuàng）业板新股上市前5个交易日不设涨跌（diē）幅限制，此后日涨跌（diē）幅限制由10%放宽到20%，同步优化（huà）融资融（róng）券机制，二级（jí）市场定价效（xiào）率显著提升。建立常（cháng）态化（huà）退（tuì）市机（jī）制，简化退市程序，完善退市标准（zhǔn），退市（shì）力度（dù）明显（xiǎn）加大（dà）。四是优化（huà）了（le）多层次（cì）市（shì）场体（tǐ）系。注册制改革是（shì）以板块（kuài）为（wéi）载体推进的。在此过程中，上交所新设科创板，深交所改革创业（yè）板，合并主板与中小板，新三板设立（lì）精选（xuǎn）层进而设立北交所，建立转板机制。改革后（hòu），多层次资本市场的（de）板块（kuài）架构（gòu）更加清晰，特色更（gèng）加（jiā）鲜明，各板块通过（guò）IPO（挂牌）、转板（bǎn）、分拆上市、并购重组加（jiā）强了有机联系。五是完善了法治保障。新（xīn）证券法（fǎ）、刑法修正案（十一（yī））出（chū）台实（shí）施，从根（gēn）本上扭转了违法（fǎ）违规成本过低（dī）的局（jú）面。中办、国办印发《关于依法从严打击证券违法（fǎ）活动（dòng）的意（yì）见》，“零容忍”执法司法（fǎ）体制机制不断健全。首例证券集体诉讼“康美案”判（pàn）决（jué）赔偿投（tóu）资者24.59亿元，成（chéng）为资本市场法治史上的标（biāo）志性事件。六是（shì）改（gǎi）善（shàn）了市场生态。在一（yī）系列改（gǎi）革措施（shī）的推动下，资本（běn）市场的优（yōu）胜劣汰（tài）机制更加完善（shàn），上市（shì）公司结构、投资者结构（gòu）、估值体系发生积极变化，科技类公司占比、专业机构交易占比（bǐ）明显上升，新（xīn）股发行定（dìng）价以及二级市场估值均出（chū）现优质优价的趋势。市场秩（zhì）序更加规范（fàn），发行人和中介机构（gòu）对（duì）市场（chǎng）的敬畏之心显（xiǎn）著增强（qiáng）。

问：本次（cì）改革在优化发行上市审（shěn）核注册机制方面有哪（nǎ）些安排？

答：审核注册机制是注册制改（gǎi）革的重点内容。在试点注册（cè）制阶段，我们探索建立（lì）了交易所审核、证监会注册两个环节的（de）审核注册架构，总（zǒng）体上是符（fú）合（hé）我（wǒ）国实际的。在充分听取市场意见的基础上，此次（cì）改革对发行上市（shì）审核注册机（jī）制做了进（jìn）一步优（yōu）化。总的（de）思路是，保持交易所审核（hé）、证监会注册的基本架构不变，进一（yī）步明（míng）晰交易（yì）所和（hé）证监会的职责分工，提高审（shěn）核（hé）注册的效率和（hé）可预（yù）期性。同时，加强证监会对（duì）交易所审核（hé）工作的监督指（zhǐ）导（dǎo），切实把好资本市（shì）场入口关。

在交易（yì）所审（shěn）核环节：交（jiāo）易（yì）所承担（dān）全面审核判断（duàn）企业是（shì）否（fǒu）符合发行条件、上市条件（jiàn）和信息（xī）披露要求的责任，并（bìng）形成审核（hé）意见。审核（hé）过程（chéng）中，发现在审项目涉（shè）及重大敏感（gǎn）事项、重大无先例（lì）情况、重大（dà）舆（yú）情（qíng）、重大违法线索的，及时向证监（jiān）会请示报告。证监会对（duì）发行人是否（fǒu）符（fú）合（hé）国家（jiā）产业（yè）政（zhèng）策和板块定位进行把关。

在（zài）证监（jiān）会注册环节（jiē）：证监会基于交易（yì）所（suǒ）审（shěn）核意见依法履（lǚ）行注册（cè）程序，在20个工作日内对发行人的注册申请（qǐng）作（zuò）出是（shì）否同意注册的决（jué）定。

证（zhèng）监（jiān）会（huì）将（jiāng）转（zhuǎn）变（biàn）职能，加强对交易所（suǒ）审核工作（zuò）的统筹协（xié）调（diào）和监督。一是（shì）统一审（shěn）核理念、标准，保持审核尺度（dù）一致。二是在交易所审（shěn）核过程中（zhōng），按标准选取或（huò）按一定比（bǐ）例随机抽取在（zài）审项目，关注（zhù）交易所（suǒ）审核理念、标准的执行情况。三是督促交易所建（jiàn）立健全“防火墙”、加强质控部门和上市委、重组（zǔ）委（以下简称“两委”）把关（guān）责任等内部（bù）制衡机制。四是对交易所发行上市审核工作定（dìng）期或（huò）不定期开展检查。

问：本次改革在（zài）改进主（zhǔ）板（bǎn）交（jiāo）易制（zhì）度方（fāng）面（miàn）有哪些重要举措？

答：本次改革借（jiè）鉴科（kē）创板、创业板经验，以更加市场（chǎng）化便利化为（wéi）导向，进一步改（gǎi）进主板交（jiāo）易（yì）制度。主要措（cuò）施：一是（shì）新股上（shàng）市前5个交易日不（bú）设涨跌（diē）幅限制。二（èr）是（shì）优化盘（pán）中临时停牌制度。三是新（xīn）股上市首（shǒu）日即可（kě）纳入融资融券标（biāo）的，优化转融通机制，扩（kuò）大融券券源范围。

需要（yào）说明的（de）是，这次改革从主板实（shí）际出发，对两项制度（dù）未作调整。一是自（zì）新股上市第6个交（jiāo）易日起，日涨跌幅（fú）限制（zhì）继续保持10%不变。主要考虑（lǜ）是，从实（shí）践经（jīng）验看，主板（bǎn）存量（liàng）股（gǔ）票及新股第6个交易日起波（bō）动率相对较低，10%的涨跌幅限（xiàn）制可以满（mǎn）足绝大部（bù）分（fèn）股（gǔ）票的定价需求。二是维（wéi）持（chí）主板（bǎn）现行投（tóu）资者适当性要求不（bú）变，对（duì）投资者资产、投资经验等不作限（xiàn）制。

这里提请广大投资者注意，主板改革后，发行上（shàng）市条件更加包容，发（fā）行定价和交易制度（dù）也有变（biàn）化，希望大家（jiā）充分了（le）解这些制度变化和风险点（diǎn），审慎作出投资决策。

问：全面实行（háng）股（gǔ）票发行（háng）注册制后，在放管结合方（fāng）面有哪些措施安排？

答：放管结合是注册制改革（gé）的题中应有之义。总的思路是，加强事前事中事后全过程监管，在“放”的同时加大“管”的力度，督促各市场（chǎng）主体归位尽职，营造（zào）良好市场生态。

在前端，坚守板块定位，压实发行人、中介机构、交易所等各层面责任，严格审（shěn）核（hé），严把上市（shì）公司质量关。实行注册制并不（bú）意味着放松质量要求，不（bú）是谁想发就发。特别是要用好现场（chǎng）检（jiǎn）查、现（xiàn）场督导等手段（duàn），坚持“申报即担责”的（de）原则，发（fā）现发行人存在重大（dà）违（wéi）法违规嫌疑的，及时采（cǎi）取立案（àn）稽查、中止审核注册、暂缓（huǎn）发行上市、撤销发行（háng）注册（cè）等措施（shī）。同时，科学合理（lǐ）保持新股发行常态化，保（bǎo）持投（tóu）融资动态平衡（héng），促进一二（èr）级（jí）市场协调发（fā）展。

在中（zhōng）端（duān），加强发（fā）行监管与上市公（gōng）司持续监管的联（lián）动，规范上市公司治理。强化上市公司信息披露监（jiān）管，进一步压实上（shàng）市公司、股（gǔ）东及相关方信（xìn）息披（pī）露责任。畅通强（qiáng）制退市、主动退市、并（bìng）购重组、破产重（chóng）整等（děng）多元退出（chū）渠道（dào），促进上市公（gōng）司优胜劣（liè）汰。严格实施退市制（zhì）度，强（qiáng）化退市监管，健全重大退市风（fēng）险处置机制。

在后（hòu）端，保（bǎo）持“零容忍”执法高压态势。认真贯（guàn）彻《关于依法（fǎ）从（cóng）严打击证券违法活动的意（yì）见》，建立健（jiàn）全从严打击（jī）证券违法活动的执法司法体制机制（zhì），严厉打击欺诈发行、财（cái）务造（zào）假等严重违法行为，严（yán）肃追究（jiū）发行（háng）人（rén）、中（zhōng）介（jiè）机构及（jí）相关人员（yuán）责任，形（xíng）成（chéng）强（qiáng）有力震慑（shè）。

证监会将适应全（quán）面实行注（zhù）册制的要求，加快监管转型，推进科技监管建设，切实（shí）提高监管能力。

问：注册制下对公权力运（yùn）行的监督制衡有哪些（xiē）安排？

答：注册制改革的本质是把选择权交给市场，强（qiáng）化市场约（yuē）束和法治约（yuē）束。这有利于（yú）公权（quán）力规范透明运行（háng），从制度上铲（chǎn）除滋生（shēng）腐败的土（tǔ）壤。要看（kàn）到，伴（bàn）随着注（zhù）册制下公权力链（liàn）条的延（yán）伸，也产生（shēng）了新的廉政风险。证监会党委、驻会纪（jì）检监（jiān）察组对此（cǐ）高度重视（shì），坚持（chí）同题共（gòng）答、同向发力，通过一系列制度安排和有（yǒu）力举措，把严的要（yào）求贯（guàn）彻（chè）到底，用严的纪律为注册制改革保驾护航。

在审核（hé）注册流程方面，建立分级把关、集体决策的内控机制（zhì），防范（fàn）权力（lì）过（guò）于集中。特别（bié）是（shì）要求交易所（suǒ）牢固树（shù）立公权力意识，强化质控（kòng）部门（mén）对审核工作的跟（gēn）踪监督和决策制衡，改革（gé）完善“两委”人员组成、任期、职责（zé）和议（yì）事规（guī）则，对政（zhèng）治素质、专（zhuān）业背景、职业操守提出更高要求，提高专（zhuān）职人员比例，加强纪律约束，切实发（fā）挥“两委”的把关作（zuò）用。突出抓好（hǎo）透明度建设，审（shěn）核注册的标准（zhǔn）、程序、内容、过程、结（jié）果全部公（gōng）开（kāi），接受社（shè）会监督，让权力在阳光下运行。

在（zài）业务监督方（fāng）面，完善交易所（suǒ）权责清单，建立健全交易所内（nèi）部治理机制（zhì）。证监会加强对交易所审核工作的监督和考核（hé），督（dū）促交易所提高审核质量（liàng）。证监会内（nèi）部也将（jiāng）强化内审部门对（duì）发行注（zhù）册（cè）的业务监督。

在廉政监督方面，坚持（chí）和完善对交易所的抵近式监督和对发行审核注册的嵌入（rù）式（shì）监督，从（cóng）严管（guǎn）理（lǐ）审核（hé）注册人员、“两委”委（wěi）员（yuán），坚（jiān）决整治（zhì）政商“旋（xuán）转门（mén）”。一体推进不敢腐、不能腐、不想腐（fǔ），对资（zī）本市场领域腐败“零容忍（rěn）”，持之以恒正风肃纪。

在此，我们（men）也提醒发行（háng）人、中（zhōng）介机构等市场主体（tǐ），证监会和交易所坚持开门（mén）搞审（shěn）核，全程公开，全程接受（shòu）监督，不存在“特殊通道（dào）”，与市场主体（tǐ）的正常（cháng）沟通渠道（dào）是敞开的，没有必要（yào）请（qǐng）托、找“门路”，更不能搞（gǎo）利益输送、充当（dāng）“掮（qián）客”。下一步，将建立发行人（rén）廉洁承诺机制，深入推进中介机构廉（lián）洁从业建设，坚持受贿行贿一起查，让（ràng）行（háng）贿人“一处违法、处处受限（xiàn）”。在这方（fāng）面，不要有任何侥（yáo）幸心理，否则会付出惨痛代价。

问：本次改革制定修订的制度规则（zé）较多，主要（yào）有哪些考虑？

答：全面（miàn）实行（háng）注册制不仅涉及沪深交易（yì）所主板、新三板基础层（céng）和（hé）创新层，也涉及已实行注册制的（de）科创板、创业板和北交所。在制度规（guī）则层级方面，既有证监会规章（zhāng）、规范（fàn）性文件（jiàn），也包括证券交易场所（suǒ）、证券登记结（jié）算机构等（děng）方面的（de）业务规（guī）则，以（yǐ）及规则适（shì）用（yòng）指引、业（yè）务（wù）指（zhǐ）南等具体操作（zuò）性文件。在规制内容方面，除了IPO，还有再融资、并购（gòu）重组，也涵盖了（le）交易、信（xìn）息披露、投（tóu）资者保护（hù）等方面。在产品方面，不仅（jǐn）包括股票（piào），还包括可转换公司债券、优先股、存（cún）托（tuō）凭证等。

本次改革基于试点（diǎn）注册制经验（yàn）对相关制（zhì）度规（guī）则做了全面梳理（lǐ）和系统完（wán）善，主（zhǔ）要是（shì）对（duì）试点阶段（duàn）行之有效的做法（fǎ）进行优化和定（dìng）型，统一（yī）规则表述（shù），取消“试点”字样等。

 

关于全面（miàn）实行股票（piào）发行注（zhù）册制前后相关行政许可事项过（guò）渡期安排的通知

各发行（háng）人（rén）、各保荐机构：

2023年2月1日（rì），全面实行股票发行（háng）注册制（zhì）改革正式启动。《首次公（gōng）开发（fā）行股票（piào）注（zhù）册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规则已（yǐ）向社会公开征求（qiú）意见。为稳（wěn）步推进全（quán）面实行注册制改（gǎi）革，有序做（zuò）好实施前（qián）后主板首次公（gōng）开发（fā）行股票、再融（róng）资、并购重组以及在（zài）全国股转公司挂牌公（gōng）开（kāi）转让等行政许可事项的过（guò）渡，妥（tuǒ）善安排试点注册制在审企（qǐ）业申报材料更新，现将有关工作（zuò）安排通（tōng）知如下：

一、自（zì）本（běn）通知发布（bù）之日起，中（zhōng）国证监会（huì）继续接收主板首次公开发行股票、再融资和（hé）并购重组申（shēn）请。全面实行注册制前，中国证监会将按现行规定正常推（tuī）进上（shàng）述（shù）行政（zhèng）许可工作。

全面实行注册制相关制度征求意见（jiàn）稿发布之日起，申请（qǐng）首次公开发行股票并（bìng）在主（zhǔ）板上市的企业，已通过发审（shěn）委（wěi）审核并（bìng）取（qǔ）得核准批文的，发行承销工作（zuò）按照现行相关规定执（zhí）行；已通过发（fā）审委审核未取（qǔ）得（dé）核准（zhǔn）批文（wén）的，可以向中（zhōng）国证监（jiān）会提交申请，明（míng）确选择（zé）继续在（zài）全（quán）面（miàn）实行注册制前推进行政许可程（chéng）序，并按照现行（háng）规定启动发行承销工作；也可以选择申请停止推进行政许可程序，在全面（miàn）实行注册制（zhì）后（hòu），向上海证（zhèng）券交易所、深圳证券交易所（以下（xià）统称交易（yì）所）申报（bào），履行（háng）发行上市审核、注册程序后，按照改革后的制度启动（dòng）发行（háng）承销工作。向交易所（suǒ）申报的，由交易所（suǒ）按照中国证监会在审企业顺序安排发行审核工作。

全面（miàn）实行注册制相关制度征（zhēng）求意见稿发布之日前，申请首次公开发行股票并在主板上市（shì）的企业，全面实行注册制后不（bú）符合注册制财务条件的，可适用（yòng）原（yuán）核准制财务条件，但（dàn）其他方面仍须符合注册制发行上（shàng）市条件。

全面实行注（zhù）册制（zhì）主要规则发布之日（rì）前，主板（bǎn）上（shàng）市公司再融资、并（bìng）购重组（zǔ）申请已通过发审委、并购重组委审核的，由中（zhōng）国（guó）证监会继续履行后续程（chéng）序。全面实行（háng）注册制主要规则发布之日起，主板（bǎn）上（shàng）市公司再融资申请已取得核准（zhǔn）批文未启动发行（háng）承销工作的，由交易所履行后续发行承销监管程序。

二、全面实行（háng）注（zhù）册制主要（yào）规则（zé）发布之日起，中国证监会终止主板（bǎn）在审企业首次（cì）公开发行（háng）股票、再融资、并（bìng）购重组的审核，并将相关在审企业的（de）审核顺（shùn）序和审核资料转交易所，对于已接收尚未完（wán）成受理的主板上市（shì）公司再融资（zī）、并购重组申请不再受理。

全面实行注册制主要规（guī）则发布之日起10个工作日（rì）内，交易（yì）所仅受理中国证（zhèng）监会主（zhǔ）板在审（shěn）企（qǐ）业的首（shǒu）次公开发行股票（piào）、再融资、并购重组申（shēn）请。主板在审企业（yè）应按全（quán）面实行注册（cè）制相关规定（dìng）制作申（shēn）请文件并向交易所提交发行上市注（zhù）册申请，已向中国证监会提交反馈（kuì）意见（jiàn）回（huí）复的可以将反馈意见回（huí）复作为申（shēn）请文件一（yī）并报交易所。主板在审（shěn）企业提（tí）交申请时（shí），财务资料有效期可延长3个（gè）月。在此期间（jiān）受理的企业，交易所基（jī）于其在中国证监（jiān）会的审核顺序和审核资（zī）料，按照（zhào）全面实行注（zhù）册制（zhì）相关规定安（ān）排后续审核（hé）工作。

三、全面（miàn）实行注（zhù）册制主要规则发布之日起10个（gè）工（gōng）作日后，交易所开始受理主板其他企业的首次公开发行股票、再（zài）融资、并购重组申请。

四、自本通知发布之日起（qǐ），中国证监会继续接收非上市公众公司相关行政（zhèng）许可申请。全面实行注册（cè）制前，中（zhōng）国证监（jiān）会将按照（zhào）现行规（guī）定正常推进（jìn）上述行政许（xǔ）可工作（zuò）。已取得核准或豁（huō）免核准同意函（hán）的（de）公司，可以继续推进挂牌（pái）发（fā）行等工作。

全面（miàn）实行注册制相关制（zhì）度征求（qiú）意见稿发布之（zhī）日前，申请（qǐng）在全（quán）国股转公司挂牌公开转让的企业，全面实行注册制后可不适（shì）用（yòng）注册制（zhì）挂牌财（cái）务条件，但其他方面仍（réng）须符合注册制条件（jiàn）。全面实行注册制主要规则发（fā）布之日（rì）起（qǐ），在（zài）审企业由核（hé）准制直接平移到注册制程序（xù），并按照（zhào）全面实行注册制相关规定（dìng）更新申请文件，中国证监会和全（quán）国股转公司按照全（quán）面实行注册（cè）制（zhì）相（xiàng）关规（guī）定安（ān）排后续（xù）审核注（zhù）册工（gōng）作。

五（wǔ）、全面（miàn）实行（háng）注册制主要规则（zé）发布之（zhī）日（rì），试点注册（cè）制在审企（qǐ）业及（jí）其中介机构可暂不更新申（shēn）报文件，但须在全（quán）面实（shí）行注册制后，及（jí）时提交符（fú）合（hé）全面实（shí）行注册制相（xiàng）关规定的专项说明和（hé）核查意（yì）见（jiàn），在最近一（yī）次提（tí）交问（wèn）询回（huí）复或更新财报等报送材料环节，按照全（quán）面实行（háng）注册制相关规定更新申报（bào）文件。

本通知自公布之日（rì）起施（shī）行，请市场主（zhǔ）体（tǐ）做好各项准备工作，形成合力，确保（bǎo）全面实（shí）行注册制（zhì）前（qián）后（hòu）在审企业平稳（wěn）有序过渡（dù）。

特此通知。

中（zhōng）国证监会

2023年（nián）2月1日（rì）