从来没（méi）有一个时代（dài）像今天这样，高管薪酬问题会变（biàn）得（dé）如此复杂。一（yī）方（fāng）面（miàn）是企业对精英人才渴（kě）求强烈，要求企业必须建立具有吸引力的（de）薪（xīn）酬激励机制（zhì）；一方面则是（shì）不断投票反（fǎn）对薪酬方案的股东、监管部门（mén）频出的新（xīn）规以及（jí）反对声日（rì）益高涨的公众，表现为外部环境的（de）巨大压力（lì）。如何在二者之间实（shí）现平衡，正考验着企业（yè）的智慧。

 

实际上（shàng），无论就薪（xīn）酬水平（píng）还是复杂度而（ér）言，境外金融企业（yè）在所有行业中一直居（jū）于领先地位，其（qí）面（miàn）临的（de）问题也（yě）极具（jù）全球（qiú）性和代表性。因而，以（yǐ）境外金融公（gōng）司为（wéi）代表的（de）全球领先企业在薪（xīn）酬决策、结（jié）构设计、股权激励、信息披露等方面的新（xīn）智慧、新思路和新实践，尤其（qí）值得中国（guó）公司借鉴（jiàn）。

 

薪酬决策机制：究竟谁决定，如何定（dìng）？

 

薪酬决策机制（zhì）在所（suǒ）有因素中对高管薪酬有效性的影响是（shì）最直接的，境外（wài）企业在高管薪酬决（jué）策中虽然或多或少也存在（zài）一些问题，但其（qí）科（kē）学（xué）的评估方法和多方的参与制衡，依（yī）然值（zhí）得（dé）境内企业借鉴。

 

充分发（fā）挥薪酬顾问的（de）作用。境外实践中，高（gāo）管（guǎn）薪酬一般由董事会或下设的薪酬委（wěi）员会来决定。薪酬委员会具备较高的专业（yè）技术（shù）水平，其背后还有长期薪酬顾问的随时支持（chí）。以瑞银（yín）（UBS）为（wéi）例，每年（nián）高（gāo）管薪酬设计伊（yī）始，都（dōu）会由（yóu）独立薪酬咨询顾问从公（gōng）司规模、产（chǎn）品与业务范围、地（dì）域范（fàn）围、总（zǒng）部（bù）位置（zhì）、人才竞争（zhēng）、人员及薪（xīn）酬战略六个维度严格筛（shāi）选（xuǎn）对标公司，对（duì）其薪（xīn）酬水平与（yǔ）结构进行详尽分析，使之（zhī）能够为薪酬委员会提供（gòng）详实全（quán）面（miàn）的数（shù）据来支持其作出合理的决策。除了薪酬数据，薪（xīn）酬顾问还会随时与薪酬委员会分享高管薪酬的（de）一些新趋势新做（zuò）法，使之拓宽视野，提高薪酬方案的有效性。

 

与境外（wài）相比，国内很多企业在（zài）薪酬决策机制建（jiàn）设上还是有很大差距（jù）的：许多（duō）企业（yè）并没（méi）有（yǒu）专门的薪酬委员会；有些企业虽然设立薪酬委员会，但其成员缺乏在薪酬激励方面（miàn）的专业能（néng）力（lì）；还有许（xǔ）多薪酬（chóu）委员会凡事听命于董事长，最（zuì）后（hòu）实际上仍是高管自（zì）定薪（xīn）酬，严重影响（xiǎng）高管薪酬方案的有效性。

 

赋予股东更多（duō）的（de）话语权（quán）。其实（shí）不仅在境内（nèi），薪酬委员会独（dú）立性不强（qiáng），高管自定薪（xīn）酬的情况在境外也（yě）会发生。为（wéi）了有效应对（duì），欧美国家（jiā）通过《多德（dé）——弗（fú）兰克法案》引（yǐn）入“薪酬话语权（quán）”（say on pay）规定，要求（qiú）企业将（jiāng）高（gāo）管薪酬提交股（gǔ）东投票。随着股（gǔ）东（dōng）的非约束（shù）性投票权（quán）逐（zhú）步应用（yòng）之后，近期公司高管薪（xīn）酬方案（如花旗、巴克莱等）遭（zāo）遇股东否决的案例不断发生，例如因（yīn）遭到（dào）股东投（tóu）票反对（duì）的压力，巴克莱CEO表示（shì）会放弃2011年一半（bàn）的奖金（jīn）。不仅如（rú）此，部分国家甚（shèn）至考（kǎo）虑从法律上赋予股东（dōng）否决高管薪酬的权利——如赋予银行投资（zī）人法（fǎ）定（dìng）权利否决“道德（dé）上不成立（lì）”的（de）高管薪酬（chóu）。

 

对中（zhōng）国而言，可以充分借鉴这一思路，比如说完善《公司法》，允许上市公司股东对不合（hé）理（lǐ）的高管薪酬提出质疑，要求召开（kāi）股东大会重新表决。

 

薪酬（chóu）结构设计：如（rú）何更好挂钩（gōu）真实业绩？

 

受（shòu）制于人才（cái）市场（chǎng）充分而激烈的竞争（zhēng），公司很可（kě）能为高管（guǎn）们提供高薪，高薪不代表必然不合理，问题（tí）的关键在于这些高薪是（shì）否充分反映了高管所承担的职责以及公司的真实业绩。为了达到这个（gè）目标，境外（wài）优秀企业在薪酬结构设计时一般（bān）从（cóng）两个方面展开努力。

 

通过中长期激（jī）励强化薪酬的股权支（zhī）付和递延支付。仍然（rán）以瑞银（yín）为（wéi）例，其高管薪（xīn）酬主要分为两个部分，即固（gù）定薪酬和奖金（jīn）。其中40%的奖金为现（xiàn）金支付，按照（zhào）“60%：20%：20%”的比（bǐ）例分3年递延发放；60%的奖金为股权（quán）支付，分别通过（guò）“业绩股票单位计划”和（hé）“高管（guǎn）持股计划”在3年和5年后逐（zhú）步（bù）归属。从长远来看，股权支付使高（gāo）管手中持有（yǒu）的大（dà）量股票能够伴（bàn）随公司未来（lái）业绩变化不（bú）断波动，而递延支付则为未来薪酬兑现时公司根据业绩对其进行调增（zēng）或（huò）扣减预留（liú）了空（kōng）间，从（cóng）而共同确保薪酬与（yǔ）真实业（yè）绩的长期关联。

 

完善（shàn）递延支付在兑现（xiàn）时的调整（zhěng）机制，切实执（zhí）行“薪酬追回条款”。无论（lùn）是现金还（hái）是股权形式的奖金（jīn），在兑现时瑞银都会根据公司业绩按照约定的机制进行调（diào）增或扣减，以杜绝发放违（wéi）反初衷的（de）激（jī）励（lì）出现（见（jiàn）表1）。除此之外，一（yī）直普遍存在但少见实（shí）施（shī）的（de）“薪酬追回条款”在瑞银也得到了较早执行——2011年（nián）由于（yú）盈利（lì）未达到预定（dìng）标准，投资银行的CEO不得不返还50%的高管持（chí）股计划下的股票奖励（lì）。薪酬追（zhuī）回机制（zhì）在2012年被更多企（qǐ）业执行，6月（yuè）摩根斯坦利表示为（wéi）了对巨亏负（fù）责（zé），部分高管的薪酬将被追回；德意志银（yín）行更（gèng）是专门成（chéng）立了（le）“递延薪酬追回小组”，确保薪酬追回条款（kuǎn）能够切实实施。

 

 

 

值得（dé）注意的是，虽（suī）然上述薪酬结构设计的思路在国（guó）际较为通行，但该做法在（zài）国内是否有复制的空间仍取决于诸多因（yīn）素。首先与国内的（de）监管政策有关。以金融业（yè）为例，由于（yú）股权激励监（jiān）管较为严格，金融企业（yè）很难充分使用（yòng）股权（quán）激励这一中长期（qī）激励载体，不得不继续依赖较高的现金薪酬进行，造成薪（xīn）酬中短期激励比例畸高。同（tóng）时从现在的递延支（zhī）付（fù）实践（jiàn）来（lái）看，企业普遍还是（shì）参照《商业银行稳健薪酬监管指引》等监管（guǎn）政策，在时间上满足了递延（yán）支付条款，在（zài）兑（duì）现时（shí）很难看（kàn）到（dào）根据业（yè）绩进行调增或扣减的（de）实际操作，因此只（zhī）要熬到相应时（shí）间，无功无过的高管也可（kě）领取（qǔ）原递延的绩效薪（xīn）酬，从某种程度来讲，割裂了薪酬支（zhī）付与公司（sī）业绩的联系（xì）。其次（cì），国内的一（yī）些特殊（shū）情况（kuàng）也增加了（le）高管（guǎn）薪酬的复杂（zá）度。例如在银（yín）行业，利率非市场化下的巨（jù）大存贷差为其贡献（xiàn）了巨额利润，使得（dé）企业业绩与高管真实贡献的关系变（biàn）得（dé）很难衡量（liàng），如果过（guò）分强调（diào）高（gāo）管薪酬与公司业绩（jì）挂钩，显然有失合理。

 

股权激励方案：如何更紧密地捆绑管理层与公司利益（yì）？

 

利用最低持股要求对股权激（jī）励变现（xiàn）进行严格限制。出于确保高（gāo）管为追求股（gǔ）东利（lì）益最（zuì）大化行（háng）动考虑（lǜ），目（mù）前境外许多企业如汇丰、高盛等均对其（qí）高管实行最（zuì）低持股要求（minimum share ownership requirements），即（jí）高管必（bì）须将已经（jīng）归属的股（gǔ）票在相当长的时间内保留在（zài）手中，同时严（yán）格禁止通过对冲或衍生品交易来规避对（duì）股权激励变现的限（xiàn）制，通过高管长期持有（yǒu）股票来鼓（gǔ）励他们为股东增值。表2展示了几家公司具体的最低持股方案设计：第一类（lèi）如瑞银（yín），要求高（gāo）管持有固定数量（liàng）股票（piào）；另一类如高（gāo）盛、摩根大（dà）通等，要求高管持有一定比（bǐ）例的所获股份；第三类如加拿大丰（fēng）业银行（háng），最低（dī）持股（gǔ）数量为（wéi）基本（běn）工资的倍数（shù）。一般来（lái）讲，最低持股要求都会与级（jí）别挂钩，级别越高，最低持股要求也越（yuè）高。

 

 

 

对（duì）国内企业而言，在这一方面显然缺乏（fá）相（xiàng）应的（de）制（zhì）度约束。许多高管钻（zuàn）《公司法》的（de）漏洞——高管“在任职期间内（nèi）每年转（zhuǎn）让的（de）股份不（bú）得（dé）超过其所持有（yǒu）公司股份总数（shù）的（de）25%”，不惜（xī）离（lí）职套现，股权激励（lì）已经不是强化薪酬与绩（jì）效的有效纽带，而是成为高管（guǎn）们实现暴富的一条捷径。

 

股权（quán）激励方式从（cóng）期权主导向多样化（huà）转变。每（měi）当股价大幅（fú）上升时，高管们可以获取丰厚的收（shōu）益；股（gǔ）价大幅（fú）下（xià）跌，却无（wú）人因此付出代价。对激励（lì）对（duì）象来讲，由于期权资金（jīn）沉淀压力小、风险较小，期（qī）权（quán）对于（yú）高管与公司（sī）的捆绑作用不断遭受质（zhì）疑。相比之下，限制性股票单位（wèi）近几年（nián）来在国外呈现强劲发（fā）展势（shì）头，主要是因为限制性股票单位一般（bān）要求高管在未来（lái）收益不（bú）确定时付出一定的成（chéng）本。以（yǐ）花旗（qí）银行的操作为（wéi）例，高（gāo）管30%的年（nián）度奖金需要兑换成限（xiàn）制性股票（piào）单位，激励对象获授限制（zhì）性（xìng）股票（piào）单位数量（liàng）＝兑（duì）换奖（jiǎng）金金额/授予（yǔ）日前（qián）5个（gè）交易日内的公司标的股票（piào）平均（jun1）收（shōu）盘（pán）价。所（suǒ）有限制性（xìng）股票单位（wèi）在未来四年内分批（pī）归属，价值将随公司股价波动而（ér）变（biàn）化（huà）。

 

创（chuàng）新（xīn）性披露要求（qiú）：如何提高薪酬透明度与可参考性？

 

在境外，高管薪酬披（pī）露（lù）方面存（cún）在众多监管要求。SEC规则下，除了（le）详细（xì）披露支付（fù）给高管的底薪、奖金、股权、期权、福利（lì）、退休津贴等各项（xiàng）薪酬组（zǔ）成外，还（hái）需要解释薪酬发放（fàng）的具体原因，在这一规则下企业（yè）薪酬披露相对透明（míng）。除了提高薪酬披露的透明度，企（qǐ）业（yè）界也正在（zài）探讨（tǎo）薪酬披露的可参（cān）考（kǎo）性问题，比较（jiào）值得探（tàn）讨的做（zuò）法是加（jiā）拿大几家大（dà）型金融（róng）机构共同推出的管理成（chéng）本比（bǐ）率（Cost of Management Ratio，“COMR”），该比（bǐ）率等于指定高管（guǎn）的直接薪（xīn）酬总和（不含津贴福利）/公司净（jìng）利润（见表（biǎo）3），“指定高管（guǎn）”是指CEO、CFO及两者之（zhī）外薪（xīn）酬最（zuì）高的三位（wèi）高管。

 

与其他薪酬披（pī）露相（xiàng）比（bǐ），高管成本比率能够充分反映对（duì）公司业绩产生较大影响的（de）五位高（gāo）管薪酬与其（qí）创造的净利（lì）润的对（duì）比（bǐ），一（yī）方面可（kě）以作（zuò）为同业（yè）间（jiān）衡（héng）量（liàng）高管薪酬外部公平性（xìng）的（de）一个（gè）重要（yào）指标，另一方面也使股东（dōng）将高管薪酬和公司业绩进行比（bǐ）较成为可能（néng），因此具有极高的可（kě）参考性。

 

从境（jìng）内企（qǐ）业的高管薪酬披（pī）露实践来看，不同上市地的高管（guǎn）薪酬披露质量（liàng）有（yǒu）所不同。许（xǔ）多赴香港上市的企业（yè）如（rú）腾讯（xùn）、阿里巴巴（bā）等，由（yóu）于身处更（gèng）加成熟的（de）资本（běn）市场，加上境外投资者、全球（qiú）人才吸纳带来的国际化视野，其薪酬披露也基（jī）本与国（guó）际接（jiē）轨。A股（gǔ）市场（chǎng）披露监管（guǎn）则相对（duì）保守（shǒu），企业通过税前税后概念的模糊、披露内容不完（wán）整、安排高管在不同公司领薪等手段规避披露监管的情况不在少数（shù），监（jiān）管机构对披（pī）露不力的企业（yè）也并无实质的惩（chéng）罚措施。

 

综上（shàng）不难看出，当（dāng）前中国（guó）企（qǐ）业高管（guǎn）薪酬存（cún）在的（de）问（wèn）题是诸多（duō）因素共同作（zuò）用的结果，有（yǒu）企业自身不完善的内部原因，如治理结构不完善，董事（shì）会能力不足（zú）；也有资本（běn）市场不成熟、监（jiān）管机构监（jiān）管保（bǎo）守、部分（fèn）政策缺失的外部制约，如股东权利薄弱、薪酬披露监管不力（lì）等。如今高管（guǎn）薪酬（chóu）已不仅仅是企业内（nèi）部问题，更成为关系到（dào）国计民生的社会性问题（tí），期待未来在企业的自我完（wán）善与外（wài）部环境改（gǎi）善下，国内高管薪（xīn）酬建设能够不（bú）断成熟，成为企业长远战（zhàn）略实现的（de）有（yǒu）利支撑。